内部控制原则与架构 - 公司建立与实施内部控制遵循五项原则[3] - 股东会、董事会、管理层分别行使不同职权[5] - 董事会负责内部控制体系建设与实施，下设审计委员会[5] 风险评估 - 公司风险评估包括识别内外部风险，确定承受度与应对策略[11] - 内部风险涉及多方面因素[11] - 外部风险包括经济、法律等因素[11] 控制活动 - 公司实行会计系统控制，配备会计人员，执行准则并制定制度[15] - 公司建立全面预算、采购、研发等多项管理制度[15][16] 信息与沟通 - 公司建立信息与沟通相关制度[22] 监督与评价 - 公司建立多级监督流程，审计部定期报告工作[25] - 董事会每年评价内部控制有效性并披露报告[26] - 公司建立自查机制，制定年度评价方案[27][28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 股东会召集规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[10] 临时提案规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 通知与登记规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[17] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 费用承担规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 报告述职规定 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[22] 投票制度规定 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[25] 中小投资者规定 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[23] 股份表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[24] 会议记录规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] 回购决议规定 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 决议撤销规定 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[34] 信息披露与执行规定 - 人民法院对相关事项作出判决或裁定，上市公司应履行信息披露义务，判决或裁定生效后积极配合执行[35] 违规处理规定 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[37] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[37] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[37] 章程相关规定 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[39] 公告发布规定 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合条件媒体和证券交易所网站公布[39] 规则相关规定 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[40] - 规则由股东会批准和修订，董事会负责解释[41] - 规则为《上海华峰铝业股份有限公司章程》之附件[41] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[41]

内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[2] - 审计部是专职机构，对董事会负责，向审计委员会报告[5] 人员配置与考核 - 审计部配备专职人员，设负责人，审计委员会参与考核[5] 报告频率与内容 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告，每年提交报告[9] 审计职责与工作 - 负责内部控制评价组织实施，履行多项职责[9][10] 审计计划与流程 - 每年第四季度拟定下一年度计划，报董事长及委员会审批[14] - 审计前3个工作日发通知书，终结后5个工作日写初稿[15] 资料保存与核查 - 审计报告等资料保存不少于10年，二次核查不超3个月[15][16] 评价报告披露 - 公司出具年度内部控制评价报告并与年报同时披露[22][23] 违规处理措施 - 被审计单位等不同违规情形，单位处理相关人员[18][20]

上海华峰铝业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应公司的战略发展需要，确定公司发展规划，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《上海华峰铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"） 及其他有关规定，董事会特设立战略委员会，并制定本规则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责。 第二章 委员会组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任。 第三章 委员会职责 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）研究、跟踪国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公司中 长期发展战略进行研究并向董事会提出建议； （二）对公 ...

制度修订 - 制度于2025年11月修订，提高规范运作和年报披露质量[1] 适用范围 - 适用公司董事、高管、子公司负责人等[3] 责任划分 - 分直接和领导责任，董事长等承担主要责任[6] 情形处理 - 七种情形追究责任，四种从重，三种从轻或免处[6][7][10] 追究形式与申诉 - 追究形式有行政、经济和刑事责任，可30日内书面申诉[9]

审计委员会工作规程 - 2025年11月修订董事会审计委员会年报工作规程[1] 审计监督 - 监督外部审计机构核查验证财务会计报告[2] 沟通审议 - 三个时间节点与年审会计师沟通[3] - 审阅财务报告并表决，过半数同意后提交董事会[3] - 关注重大会计和审计问题及舞弊可能性[3] - 提交财务报告时，提交监督报告及续聘或改聘决议[3] 会计师事务所处理 - 续聘需全面评价本年度工作及质量[4] - 改聘需约见双方评价质量并判断理由[4][5] 其他 - 沟通、评估及审议意见需形成书面材料并签字[5] - 内部控制部门可为审计委员会提供汇报依据[5]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞任自董事会收到报告生效[4] - 特定情形下原董事需继续履职，公司应60日内补选董事[5][6] 工作交接 - 董事、高管正式离职3日内向董事会完成工作交接[8] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[10] - 提前离职者剩余任期及半年内每年减持不超25％[10] 职务解除 - 公司依法解除特定情形人员职务，股东会、董事会可决议解任[5][6][8] 竞业限制 - 签《竞业禁止协议》的离职人员需严格履约[12]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 管理职责 - 董事会应登记和报送内幕知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] - 董事会秘书办公室负责内幕信息日常管理工作[2] 流程要求 - 内幕信息发生时，知情人告知董秘安排登记报备[11] - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[14] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案[14] 流转与保密 - 内幕信息部门、子公司间流转需负责人批准并告知董秘[17] - 人员未披露前控制知情范围，不得泄露信息[19] 违规处理 - 违规给公司造成影响损失，二日内报送情况及处理结果[21] - 违规视情节处罚并保留索赔权利[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[23]

第一条 为了进一步完善上海华峰铝业股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规及规范性文件及《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申 明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出 解决措施，必要时应当提出辞职。 上海华峰铝业股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责 ...

股份转让限制 - 提前离职董事、高管离职后半年内不得转让股份，未满任期及原定离职日后半年内每年减持不超25％[5] - 任职期间董事、高管每年转让股份不超所持公司股份总数的25%，不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] - 因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超各自持有总数25%[7] 信息申报要求 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董事、高管信息变化后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董事、高管离任后2个交易日内申报个人信息[11] 减持计划规定 - 董事、高管通过上交所转让股份，首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未完毕，2个交易日内向交所报告公告[12] 其他披露要求 - 董事、高管股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[12] - 董事、高管股份变动（除派息和转增股本）2个交易日内向公司报告公告[13] 数据管理与核查 - 董事会秘书管理董事、高管身份及持股数据，统一办理网上申报[13] - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖公司股票披露情况[13] - 董事、高管买卖股份前书面通知董事会秘书，秘书核查是否违规[13] 制度相关 - 制度由公司董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[15]