天津友发钢管集团股份有限公司舆情管理制度 天津友发钢管集团股份有限公司 舆情管理制度 二〇二四年十月 天津友发钢管集团股份有限公司舆情管理制度 天津友发钢管集团股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为了提高天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正 确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信 誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规规定和《天津友发钢管集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 公司舆情应对坚持"科学应对、突出导向、注重实效"的总体原则， 有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒 ...

一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范 性文件的相关规定,我们认为,公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市 公司向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。 二、本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案综合考虑了公司所处的行业 及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况,符合公司发展战略,切实可行, 有利于提升公司竞争力,保障公司的可持续发展,不存在损害公司及公司股东尤其 是中小股东利益的情形。 天津友发钢管集团股份有限公司 监事会关于公司向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")及中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")发布的《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称"《注册管 理办法》")等有关法律、法规、规章、其他规范性文件及《天津友发钢管集团 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,天津友发钢管集团 股份有限公司(以下简称"公司")监事会在全面了解和审核公司向特定对象发 行 A ...

融资决策 - 公司2024年10月17日审议通过向特定对象发行A股股票议案[2] 认购限制 - 6名认购对象自定价基准日前6个月至出具承诺函无减持[2] - 定价基准日至发行完成后6个月内无减持计划[2] - 发行结束18个月内不以任何方式减持认购股票[2] 权益与责任 - 认购对象依法行使股东权利并配合披露义务[3] - 违反承诺减持收益归公司，承担法律责任[3][4]

募集资金 - 本次发行募集资金总额预计不超100,000.00万元，用于补充流动资金及偿还银行贷款[9] - 假设2024年11月末完成发行，募集资金总额为100,000.00万元[3][4] 股本与收益 - 截至2024年6月30日总股本为1,429,189,199.00股，发行后变为1,644,706,440.00股[4][5] - 2023年度归母净利润569,870,421.14元，扣非净利润502,987,355.53元[5] - 假设2024年净利润和扣非净利润持平，发行后基本每股收益0.39元/股，扣非0.348元/股[5] - 假设2024年净利润和扣非净利润增10%，发行后基本每股收益0.43元/股，扣非0.38元/股[5][6] - 假设2024年净利润和扣非净利润减10%，发行后基本每股收益0.35元/股，扣非0.31元/股[6] 风险与管理 - 发行后若业务和净利润未增长，每股收益有被摊薄风险[8] - 公司制定《募集资金管理制度》，专户存储管理资金[12] 公司策略 - 落实十年战略推进全国布局，加快新落地项目投产达产[16] - 拓展新领域、新片区、新品类，提高市场占有率[16] - 开展营销能力建设，扩大直销业务比例[16] - 深化精益管理，提升经营管理等能力[16] - 优化库存周转率和成本结构，实现提质降本增效[16] 相关承诺 - 全体董事和高管承诺不输送利益、约束职务消费等[17] - 全体董事和高管将薪酬等与填补回报执行情况挂钩[17] - 7位控股股东和实控人承诺不越权干预、不侵占公司利益[19] - 控股股东和实控人将按规定出具补充承诺[19] 其他 - 公司严格执行现行分红政策，符合条件推动利润分配[13] - 公司完善治理结构保障相关方行使权利[14]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额18.2612亿元，净额16.9999996636亿元，2020年11月30日到位[1] - 公开发行可转换公司债券面值总额20亿元，实收19.8537735849亿元，2022年4月7日到位[2] 资金使用与余额 - 截至2024年6月30日，首次公开发行股票3个专户销户，初始存放17.294510566亿元，余额为0 [4] - 截至2024年6月30日，公开发行可转换公司债券初始存放19.8537735849亿元，余额838.288653万元 [8] - 截至2024年6月30日，首次公开发行股票募集资金已使用完毕[19] - 截至2024年6月30日，2022年公开发行可转换公司债券募集资金余额2.493829亿元，未使用金额占比12.47%[20] 资金置换与补充 - 2020年12月16日，公司用11.3710632076亿元首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金[11] - 2022年4月15日，公司用6.766192亿元公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金[13] - 2021年1月13日，公司同意使用不超过1.65亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，1月18日转出1.629亿元，2022年1月6日归还[14] - 2022年4月28日公司转出7亿元用于临时补充流动资金，2023年3月27日全部归还[15] - 2023年3月28日公司转出3.4亿元用于临时补充流动资金，2024年3月21日全部归还[16][17] - 2024年3月22日公司转出2.63亿元用于临时补充流动资金，截至2024年6月30日已累计归还0.22亿元，剩余2.41亿元暂未归还[17] - 2022年公司将占首次公开发行股票募集资金净额9.69%的节余资金1.646956亿元用于永久补充流动资金[18] 项目效益情况 - 首次公开发行股票募投项目2021 - 2023年实际效益未达预期[24] - 公开发行可转换公司债券募投项目尚在建设期，建设期亏损金额较大[25] - 陕西友发年产300万吨钢管建设项目截止日产能利用率76.82%，2021 - 2024年半年度实际效益累计25,427.79万元，未达预计效益[35] - 唐山友发新型建筑器材公司焊接钢等项目截止日产能利用率39.43%，2022 - 2024年半年度实际效益累计 - 55,508.16万元，项目尚在建设期[38] 项目投资情况 - 唐山友发新型建筑器材公司焊接钢等项目募集后承诺投资145,000.00，实际投资118,497.79，差额 - 26,502.21，预计2025年1月达预定可使用状态[33] - 补充流动资金项目募集后承诺投资55,000.00，实际投资55,000.00，差额0.00[33]

新策略 - 公司拟向特定对象发行A股股票[3] - 发行股票议案于2024年10月17日经相关会议审议通过[3] - 发行事项需提请股东大会审议批准[3] - 董事会暂不召开股东大会审议[3] - 准备完成后将另行通知并提交议案[3]

未来展望 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[2] - 董事会每三年制定一次股东回报规划[14] 分红政策 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[7] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[9][10] 决策流程 - 分红预案需二分之一以上表决权通过[11] - 调整政策议案需2/3以上表决权通过[14] 执行要求 - 董事会2个月内完成股利（或股份）派发[13] - 规划自股东大会审议通过后生效[15]

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-143 债券代码：113058 转债简称：友发转债 （二）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 天津友发钢管集团股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为"公司"）第五届监事会第十次会议于2024年10 月 17 日以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2024 年 10 月 10 日通过电子邮件和专人送达的方 式发出。本次监事会应参加会议表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议由监事会主席陈 克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管 理办法》等法律法规及规 ...

天津友发钢管集团股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》、天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称"公司") 《公司章程》及《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事管理制度》等有关规定,我们 作为公司的独立董事,于 2024 年 10月 17 日上午以视频方式召开第五届董事会独立董事 专门会议第五次会议,会议通知已提前3 日发出,会议应当独立董事3人,实到独立董事 3 人,全体独立董事推举祁怀锦先生主持会议。本次会议审议了如下议案并就审议事项发 表如下审查意见: 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 独立董事审查后一致认为:根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》(以下简称"《注册管理办法》")等有关法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际 情况,公司符合向特定对象发行 A 股股票条件,并同意将该议案提交公司董事会审议,关 联董事需回避表决。 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。 二、逐项审议通过《关于公司 2024年度向特定对象 ...

资金募集 - 公司拟募资不超10亿用于补流及还贷[3] 产能扩张 - 2022 - 2024年新建多个生产基地[4] 财务数据 - 2021 - 2024年6月末贷款余额、利息支出、资产负债率有变化[8] - 同行业可比公司同期平均资产负债率有变化[8] 募集影响 - 募资到位后公司资产规模和资金实力增强[13] - 可优化财务结构，降风险提盈利[13] 计划评估 - 募资使用合规，主体治理规范内控完善[9] - 募资计划符合战略，具必要性和可行性[14]