股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] 股票买卖禁止期 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[8] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任董事和高管信息变更后2个交易日内申报变更[13] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报相关信息[13] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动自事实发生日起2个交易日内公告[14] - 董事和高管计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[17] - 减持计划未实施完毕在时间区间届满后2个交易日内向交易所报告并公告[18] - 董事和高管股份被法院强制执行收到通知后2个交易日内披露[18] - 董事和高管因离婚拟分配股份应及时披露[20] - 董事和高管持股及变动比例达规定应履行报告和披露义务[21] 违规处理 - 董事和高管股份变动违规董事会可追究责任[20] - 董事或高管违反买卖规定董事会收回所得收益并披露[20] - 董事和高管及其亲属违规公司上报，监管部门采取措施[20] 制度相关 - 制度未尽事宜或与规定不一致依照有关规定执行[23] - 制度由董事会制定、修改并负责解释[24] - 制度自董事会审议通过之日起实施[25]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[6] - 委员任期与同届董事会成员任期一致[6] 薪酬与考核委员会运作 - 董秘办负责日常工作联络和会议组织[7] - 会议召开需提前3日通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限不少于10年[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[6] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 原则提前三日通知，紧急可豁免[12] 职责与人员 - 负责拟定标准程序，遴选审核人选[9] - 设独立董事召集人主持工作[5] 其他 - 会议记录保存不少于10年[13] - 董秘办负责日常联络组织[7] - 细则经董事会审议生效修改[15]

交易审议 - 六种交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会批准[7] - 购买或出售资产所涉资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 六种交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[9] - 董事会有权就单笔或连续12个月累计金额超最近一期经审计净资产10%且绝对金额超1000万元的交易作决议，达股东会审议标准需提交审议[10] 决策权限 - 低于董事会、股东会审议标准事项，董事长有权决定，总经理可在董事长授权下审批[11] - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构[13] 职责分工 - 董事会战略与ESG委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[13] - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责新项目实施并汇报进展[13] - 财务部门负责对外投资财务管理和效益评估等[20] - 董事会审计委员会及其审计小组负责对外投资定期审计[21] 子公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与运营决策[17] - 公司对控股公司应派出董事长及经营管理人员[17] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[19] - 新建子公司应每月向公司财务报送财务会计报表[19] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[19] - 公司对子公司进行定期或专项审计[20] - 子公司重大事项应及时报告公司董秘办[22] 投资处理 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[24] - 公司财务部门负责投资收回和转让的资产评估[25] 信息披露 - 公司对外投资应按规定进行信息披露[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] 可能影响债券交易价格情况 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[9] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董高等[12] 内幕信息登记与报备 - 公司应在内幕信息披露前填《内幕信息知情人登记表》并报备[14] - 相关主体配合登记备案，登记表送达不晚于信息披露时间[14] - 公司重大事项还应制作《重大事项进程备忘录》[15] - 行政人员接触内幕信息应登记[15] - 《内幕信息知情人登记表》保存至少10年[16] 内幕信息管理 - 内幕信息发生时知情人告知董秘办，董秘办控制范围[16] - 董秘核实登记表后向监管部门报备[16] - 内幕信息公开前知情人不得泄露、买卖证券等[19] - 公司领导或部门接待媒体需董事会批准[19] - 控股股东及实控人控制知情范围，异动告知公司[20] - 财务、审计人员报告公告前不得泄露报表数据[20] 违规处理 - 持有公司5％以上股份股东等违规泄露信息公司追责[23] - 内幕信息知情人违规董事会给予处分和经济处罚[23] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[26] 总体要求 - 未公开披露信息为内幕信息，知情人不得内幕交易[36] - 接触内幕信息人员有保密义务[36] - 知情人不得泄露报送材料信息等[36] - 保密不当信息泄露应通知公司[36] - 利用内幕交易使公司受损依法收回收益等[36] - 公司登记备案获内幕信息人员[36] - 承诺控制内幕信息使用和知情人范围[40] - 承诺本人及员工对内幕信息保密[40] - 按要求填写汇总内幕知情人档案[40] - 信息泄露第一时间通知公司并补救[40]

第一条 为规范天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称"公司")及下属 子公司委托理财行为，提高资金运作效率，有效防范投资风险，维护公司及股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》 等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称"委托理财"，是在国家政策允许和投资风险能有效控 制的前提下，以提高资金利用效率、增加现金资产收益为原则，公司委托银行、 信托公司、证券公司、基金公司、期货公司、保险资产管理机构、金融资产投资 公司、私募基金管理人等具有合法资质的专业理财机构对公司财产进行投资和管 理或者购买相关理财产品的行为。 天津友发钢管集团股份有限公司 委托理财管理制度 2025 年 12 月 第一章 总 则 第三条 公司用于委托理财的资金应当是公司的闲置资金，以不影响公司正 常经营和主营业务的发展为先决条件。 第四条 公司进行委托理财，必须充分防范风险。公司应当选择资信状况及 财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托 ...

天津友发钢管集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 以及本公司全资或控股子公司单个法人主体的财务会计报告审计、内部控制审计、 专项审计及咨询服务等，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"）审议通过后，提交董事会审议，并由股东会决定。 公司不得在股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在股东会审议通过前，向公司指定会计 师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： 2025 年 12 月 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续 性，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 ...

天津友发钢管集团股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 2025 年 12 月 第一章 总则 第一条 为规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称"公司"）与控 股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制 人及其关联方占用本公司资金，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外 担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等有关法律、法规、规章及规范性文件，《天津友发钢管集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《天津友发钢管集团股份有限公司关联交易管 理制度》（以下简称"《关联交易管理制度》"）的规定和要求，结合公司的实 际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司与相关关联方之间的资金往来。纳 入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来也适用本 制度。 第三条 本制度所称"关联方"是指根据相关法律、法规、中国证监会及上 海证券交易所相关规定和要求界定的关 ...

天津友发钢管集团股份有限公司 市值管理制度 2025 年 12 月 第一章 总则 第一条 为加强上市公司市值管理工作，进一步规范天津友发钢管集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司监管指引第 10 号——市值管理》及其他法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有 关规定，制订本制度。 第二条 本制度所指市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和 股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理是公司的战略管理的重要内容，只要公司持续经营，就要持续保障市值 管理工作的开展，市值管理是董事会的核心工作内容之一。 第二章 市值管理的目的与基本原则 第四条 市值管理主要目的是通过充分合规的信息披露，增强公司透明度，引导公司的市 场价值与内在价值趋同，同时，利用资本运作、权益管理、投资者关系管理等手段，使公司价 值得以充分实现，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，从而达到公司整体利 益最大化和股东财富增长并举的目标。 第五条 市值管 ...

天津友发钢管集团股份有限公司 董事会议事规则 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 2025 年 12 月 第一章 总 则 第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《天津友 发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制订本规 则。 第二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第二章 董事会构成与职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 人。 第五条 依照法律、行政法规和《公司章程》，董事会行使下列职权： （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 ...