回购方案概述 - 公司于2024年6月11日通过董事会决议，计划以集中竞价方式回购股份，金额10,000万元至20,000万元，价格上限8.39元/股，期限12个月，用途为转换可转债 [1] - 实际回购25,694,120股（占总股本1.79%），金额132,674,873.40元，均价5.16元/股，价格区间4.92-5.65元/股 [1][3] - 回购用途后变更为股权激励或员工持股计划，其中19,456,139股用于该用途，6,237,981股仍保留用于可转债转换 [2][5] 回购执行细节 - 首次回购于2024年6月14日实施，2025年6月10日完成，实际执行与方案一致 [3] - 回购期间公司董事及高管减持：副总经理韩德恒减持500万股（总股本0.35%），金额2,540万元；董事张德刚减持251.5万股（总股本0.18%），金额1,395.6万元 [5] - 回购后股份结构变化：无限售流通股占比从99.26%升至100%，回购专用账户持股从2.44%增至3% [5] 价格调整与资金安排 - 因2024年三季度分红每股0.15元，回购价格上限从8.39元/股调整为8.24元/股 [3] - 全部使用自有资金，未对公司财务、控制权及上市地位产生重大影响 [4][5] 股份处理计划 - 回购股份存放于专用账户，拟三年内使用完毕，未使用部分将按法规处理 [5] - 可转债转股来源包含68,244股回购股份 [5]

回购情况 - 预计回购金额10,000万元至20,000万元，实际回购132,674,873.40元[3] - 实际回购股数25,694,120股，占总股本比例1.79%[3] - 回购价格上限由8.39元/股调整为8.24元/股[5] - 回购最高价格5.65元/股，最低4.92元/股，均价5.16元/股[6] 减持情况 - 副总经理韩德恒减持5,000,000股，占总股本0.35%，成交25,400,000元[7] - 董事张德刚减持2,515,000股，占总股本0.18%，成交13,956,244元[8] 股份变动 - 回购前限售股10,640,000股占0.74%，回购后为0股[9] - 回购前无限售股1,419,954,959股占99.26%，回购后为1,434,510,960股[9] 股份用途 - 2024年12月24日17,514,886股非交易过户至员工持股计划[9] - 6,237,981股拟用于转换可转债，19,456,139股拟用于激励或持股计划[12]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十八次会议于2025年6月6日以现场及视频方式召开，应参会董事9人，实际参会9人，由董事长李茂津主持 [2] - 会议通知及相关资料于2025年6月3日通过电子邮件和专人送达方式发出，列席人员包括3名监事及董事会秘书 [2] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] 董事会审议事项 - **收购吉林华明管业70.96%股权**：公司拟以现金交易方式收购磐石建龙及沈阳雷明持有的吉林华明70.96%股权，股权转让后同比例增资至注册资本29,737万元，增资价格1元/股 [4][11] - **股票期权激励计划行权价格调整**：因2024年每股派发现金红利0.15元（含税），行权价格由4.91元调整为4.76元 [6][14] 收购吉林华明管业交易细节 - **交易定价**：标的公司100%股权转让价6,680万元，较账面所有者权益增值89.91%，公司受让70.96%股权对价4,740.128万元 [33][49] - **战略意义**：弥补公司在吉林省产能空白，提升东北地区市场占有率及品牌影响力，巩固焊接钢管行业龙头地位 [35][67] - **业绩补偿承诺**：磐石建龙承诺若吉林华明三年累计净利润低于979.12万元，将按差额补偿 [51] 股票期权激励计划调整 - **调整依据**：根据利润分配方案及激励计划规定，行权价格公式为P=P0-V（P0=4.91元，V=0.1455元） [6][19] - **调整结果**：行权价格由4.91元下调至4.76元，调整程序合法有效 [14][22] 标的公司财务状况 - **财务数据**：截至2025年2月28日，吉林华明所有者权益3,517.47万元，收益法评估增值90.48%至6,700万元 [32][48] - **增资安排**：股权转让后，公司新增出资9,451.872万元，持股比例维持70.96% [34][56] 交易审批进展 - **当前状态**：已通过董事会及监事会审议，关联董事及监事回避表决 [36][73] - **后续程序**：需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查批准 [37][65]

市场扩张和并购 - 公司拟收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资[4] - 标的公司增资后注册资本达29737万元[4] 其他新策略 - 2024年年度利润分配拟每股派发现金红利0.15元（含税）[7] - “共赢一号”股票期权激励计划调整后行权价格约4.76元[7] 会议相关 - 第五届监事会第十七次会议于2025年6月6日现场召开[3] - 会议通知及资料于2025年6月3日发出[3] - 会议由监事会主席陈克春主持，列席董事会秘书[3] 议案表决 - 《关于拟收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资暨关联交易的议案》全票通过[6] - 《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》全票通过[8]

市场扩张和并购 - 公司拟收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资，增资后标的公司注册资本达29737万元[4] 业绩总结 - 公司2024年年度利润分配拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）[7] 其他新策略 - “共赢一号”股票期权激励计划调整后的行权价格约为4.76元[7]

股票期权 - 2022年10月25日注销已获授但未行权股票期权36.00万份[4] - 2023年3月28日注销已获授但未行权股票期权78.00万份[4] - “共赢一号”行权价由4.91元/股调至4.76元/股[8] 利润分配 - 2024年股东大会批准每股派现0.15元（含税）[6] - 回购专用账户43,053,948股不参与分配[8] - 虚拟分派现金股利约0.1455元/股[8]

会议决策 - 2022年9月13日召开第二次临时股东大会，通过激励计划议案[11] - 2025年4月24日召开两会，通过行权条件成就及注销部分股票期权议案[12] - 2025年6月6日召开两会，通过调整行权价格议案[12] 利润分配 - 2024年年度股东大会批准每股派现0.15元（含税）[13] - 回购专用账户43,053,948股不参与分配[14] - 2024年年度权益分派虚拟派现约0.1455元/股[15] 激励计划 - “共赢一号”股票期权激励计划调整后行权价约4.76元[15]

收购交易 - 公司拟现金收购吉林华明70.96%股权并同比例增资，受让股权合计转让价格4740.128万元，增资后新增出资9451.872万元，出资额达21101.38万元，股权比例70.96%[3][8][9] - 磐石建龙承诺若交易完成后三年吉林华明累计净利润低于9791194.56元，将补偿差额[4] - 交易后标的公司注册资本将达29737万元[3] - 本次交易尚需国家市场监督管理总局审核通过，存在未通过审批和商誉减值风险[6] 标的公司情况 - 截止2025年2月28日，标的公司所有者权益3517.47万元，资产基础法评估股东全部权益增值2026.69万元，增值率57.62%；收益法评估增值3182.53万元，增值率90.48%[7] - 2024年12月31日标的公司资产总额43184.06万元，净资产额4887.71万元；2025年2月28日资产总额52563.44万元，净资产额3517.47万元[27] - 2024年度标的公司营业收入180709.69万元，净利润 -2541.76万元；2025年1 - 2月营业收入8236.20万元，净利润 -1370.24万元[27] 相关方信息 - 磐石建龙注册资本113000万元人民币，吉林建龙持股100%[16] - 沈阳雷明注册资本10800万元人民币，辽宁雷明控股持股51.3889%，孙晓雷持股30.0926%，沈阳雷明房地产持股18.5185%[19] - 唐山友骅出资额1800万元人民币，陈玉兰持股15%，李茂华持股55%，马庆先和刘凤良各持股15%[21][22] 未来展望 - 公司拟收购吉林华明70.96%股权并增资，有利于提高东北市场占有率[52] 公司现状 - 公司已建成8个生产基地，正建设2个基地[52] 决策流程 - 2025年6月3日审计委员会3票同意将收购议案提交董事会审议[56] - 2025年6月6日独立董事专门会议3票同意将收购议案提交董事会审议[57] - 2025年6月6日董事会、监事会审议通过收购议案，关联董监回避表决[59]

股权收购 - 公司拟以现金交易方式使用自有资金收购吉林华明管业有限公司70 96%股权 合计转让价格为4740 13万元 [1] - 股权转让后 公司拟与其他股东对标的公司同比例增资 增资价格均为1元/股 标的公司注册资本达到2 97亿元 [1] - 交易已通过公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过 无需提交股东大会审议 [1] 关联交易 - 本次交易构成关联交易 标的公司为磐石建龙实际控制的企业 [1] - 磐石建龙的实际控制人张志祥与公司实际控制人之一 董事长李茂津系姻亲关系 [1] 交易性质 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 本次交易实施不存在重大法律障碍 [1]

转股价格调整 - 调整前转股价格为4.92元/股 调整后转股价格为4.77元/股 下调幅度为3.05% [2] - 转股价格调整依据为公司2024年年度权益分派实施现金红利派发 根据可转债募集说明书约定公式P1=P0-D计算 [3][5] - 调整后转股价格自2025年6月13日起生效 可转债自2025年6月5日至6月12日期间停止转股 [2][5] 权益分派方案 - 以权益分派股权登记日总股本14.345亿股为基数 扣除回购专户持股4305.39万股后 实际参与分派股本为13.914亿股 [10] - 每股派发现金红利0.15元（含税） 合计派发现金红利2.087亿元 [10] - 差异化分红导致虚拟分派现金股利为每股0.1455元 除权参考价计算公式为前收盘价减0.1455元 [11] 股东权益安排 - 公司回购专用证券账户持有4305.39万股不参与本次利润分配 [5][10] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发 已办理指定交易投资者可于发放日领取 [11][12] - 李茂津、徐广友、尹九祥及回购专户现金红利由公司自行派发 [13] 税务处理安排 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税 持股1年以内暂不扣缴 [14] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税 税后每股派发0.135元 [15] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 税后每股派发0.135元 [16] - 其他机构投资者自行缴纳所得税 税前每股派发0.15元 [16]