公司药品获批 - 公司下属上海上药中西制药有限公司的枸橼酸托法替布缓释片获得国家药品监督管理局颁发的《药品注册证书》(证书编号：2025S03257)，获批准生产 [1] 政策与市场影响 - 根据国家相关政策，按新注册分类获批的仿制药品种在医保支付及医疗机构采购等领域将获得更大支持力度 [1] - 该药品获得批准生产有利于扩大其市场份额并提升市场竞争力 [1] 公司战略意义 - 此次获批为公司后续产品开展仿制药申报积累了宝贵经验 [1]

公司动态 - 公司下属常州制药厂有限公司的替格瑞洛片ANDA获得美国FDA最终批准上市 [1] - 该药品用于急性冠脉综合征患者，降低血栓性心血管事件发生率 [1] - 原研药由AstraZeneca研发，于2011年在美国上市 [1] - 常州制药厂于2021年05月向美国FDA提交ANDA申请 [1] - 截至公告日，公司针对该药品已投入研发费用约人民币967.13万元 [1] 战略意义 - 此次ANDA获批对公司进一步拓展海外市场具有积极意义 [1] - 此次获批为公司积累了宝贵的经验 [1]

董事义务 - 董事辞任后6个月内忠实义务有效[8] - 董事对商业秘密保密义务至秘密公开[8] 股份转让限制 - 离职半年内不得转让股份[11] - 任期届满前离职特定期间每年转让不超25%[11] - 上市交易1年内不得转让股份[11] - 不超千股可一次全转让[11] 董事任免 - 股东会解除非职工代表董事职务需过半数通过[5] - 董事辞任提交书面报告，收到生效[4] - 任期届满未连任自动离职[6] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[13]

审计委员会组成 - 成员由三名独立董事组成，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[4] 重大关联交易审核 - 对金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易审核[8] 会议相关规则 - 例会每季度至少召开1次，两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[16] - 会议召开前3天通知全体委员并提供资料信息[16] - 每年例会或临时会议中至少2次有外部审计机构参加[16] - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[16] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[16] - 会议决议须经全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 公司内部审计机构成员可列席会议，必要时邀请公司董事等高级管理人员列席[17] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 会议召开程序等须遵循相关规定[17] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[17] - 审查结果和提案表决结果向董事会报告和提交审议[18] - 出席委员对会议所议事项有保密义务[18] - 实施细则“以上”包括本数[20] - 细则自董事会决议通过之日起试行[21] - 细则未尽事宜或抵触时按相关规定执行并修订报审[21] - 细则解释权归属公司董事会[23]

报告披露时间 - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告在上半年结束之日起2个月或3个月内披露[9] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[9] 披露事项触发条件 - 5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化需披露[12] - 5%以上股份被质押等情况需披露[13] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[19] - 交易标的资产净额等多项指标占比超10%且满足金额要求需披露[19] - 与上交所关联自然人交易超30万元、法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需披露[21] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需披露[21] 披露文件及审核 - 应披露文件包括招股说明书等[9] - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核[9] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[10] - 临时报告包括董事会决议等文件[12] 披露流程及责任 - 董事长是信息披露第一责任人[28] - 董事会秘书为指定联络人，负责准备和递交文件[30] - 董事会成员对披露内容真实性等承担连带责任[31] - 重大事项公告文稿经董事长审定后发布[32] 暂缓与豁免披露 - 可自行判断暂缓、豁免披露，上交所事后监管[46] - 暂缓、豁免披露信息需登记、董事长签字确认后归档[47] 其他规定 - 信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》等，网站为http://www.sse.com.cn等[51] - 违反制度擅自披露等情况将追究责任[59] - 制度由董事会制定、修改和解释，经审议批准后生效[62][63]

协议签订与公告 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议，签订后2个交易日公告[6][7] - 对外转让或置换募投项目需在董事会审议后2个交易日内公告[21] 资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐机构[6] 协议终止与注销 - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[9] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金原则上应在到账后6个月内实施[10] - 闲置资金现金管理投资产品期限不得超12个月[11] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，使用情况在年报披露[13] - 全部完成后节余超净额10%需股东会审议[13] - 全部完成后节余低于500万或5%，使用情况在定期报告披露[14][15] 检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查资金存放与使用情况[19] - 董事会每半年度核查项目进展并披露报告[19] - 保荐机构至少每半年度核查公司募集资金[21] 项目变更与审批 - 募投项目延期需董事会审议，保荐机构发表意见并披露[16] - 变更投向需董事会审议、股东会决议通过[18] 报告出具与提交 - 年度结束后保荐机构出具专项核查报告并提交上交所[22] - 核查报告应包含八项内容[22] - 董事会在报告中披露核查和鉴证报告结论性意见[22] 问题处理与责任 - 保荐机构发现问题应督促整改并报告上交所[22] - 违规使用致损失责任人应承担赔偿责任[23] 办法实施与解释 - 办法自审议批准之日起实施，修改时同[25] - 抵触时执行国家法律规定，未尽事宜按规定执行[25] - 办法由董事会负责解释[26]

公司股本 - 公司于1993年10月首次发行人民币普通股1500万股[12] - 发行H股前公司总股本为19.92643338亿股，均为内资股[24] - 2011年公司获核准发行最多不超6.64214446亿股H股，行使超额配售权则最多不超7.63846613亿股H股[24] - H股发行完成并部分行使超额配售选择权后，公司总股份26.88910538亿股，内资股19.23016618亿股，境外上市外资股（H股）7.6589392亿股[24] - 截至2025年6月30日，公司总股份37.08361809亿股，内资股27.89289105亿股，境外上市外资股（H股）9.19072704亿股[25] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[25] - 公司依照特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[30] - 公司董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[34] - 公司董事等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，特殊情况除外[35] 股东规则 - 联名登记股东人数不得超过4名[40] - H股股东遗失股票补发公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次[43] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对违规造成公司损失的相关人员有权请求诉讼[51] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[53] - 控股股东、实际控制人单独或与他人一致行动时，可控制公司30%以上表决权或持有30%以上股份[60] 关联交易与担保 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[62] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[64] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[64] 股东会规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[65] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[65] - 年度股东会应于会议召开20日前以公告通知股东，临时股东会应于会议召开15日前通知[73] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出议案，可在股东会召开10日前提出临时提案[73] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[90] 董事会规则 - 董事会由10名董事组成，其中外部董事6名，独立董事4名[116] - 董事会每年至少召开4次定期会议，约每季1次，提前14日通知[125] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[125] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，除规定须2/3以上董事表决通过的事项外，决议经全体董事过半数通过[127] 高管规则 - 公司设总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[149] - 副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任或解聘，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[150] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[150] 财务报告与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度财报，前6个月结束2个月内报送并披露半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送并披露季度财报[167] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 公司最近3年现金分红累计分配利润应不少于最近3年年均可分配利润的30%[173] 审计与事务所 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[178] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[182] 其他 - 公司为党组织及纪检机构活动提供条件，人员编制纳入公司管理，经费从管理费列支[188] - 公司实行“双向进入、交叉任职”领导人员管理体制[190] - 公司党委负责落实上级部署，参与重大问题决策等多项职责[191]

表决权计算 - 股东拥有的表决权股份总数等于股东持有的股份数乘以应选董事人数[3] - 新一轮选举投票时，根据每轮应选董事人数重新计算股东累积表决权股份数[7] 表决权分配 - 股东可将表决权股份数平均分配、集中给一人或部分给多人[4] - 股东给予董事候选人的表决权股份数之和不可超过其拥有的表决权股份总数[4] 投票有效性 - 集中行使表决权股份数多于总数全部投票无效，少于则投票有效，差额视为放弃[5] 董事当选规则 - 等额选举时，董事候选人获表决权股份数超出席股东会有表决权股份总数二分之一当选[5] - 差额选举时，获半数以上表决权股份数的候选人超应选人数，按得票排序，多者当选，票数相等且超应选人数则视为未当选[6] - 当选人数少于应选人数，对未当选候选人进行第二轮选举，仍未达标下次股东会补选[7] 其他 - 有表决权股东选举董事前，应发放实施细则或相关说明[7] - 实施细则自股东会决议通过之日起生效[8]

会议审议 - 2025年11月6日召开八届二十六次董事会和十五届十五次监事会[5][11] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》需提交股东大会审议[6][12] - 《关于修订、新增公司部分制度的议案》获董事会通过[8] 产品研发与上市 - 常州制药厂替格瑞洛片获美国FDA批准上市，已投入研发约967.13万元[15] - 2024年替格瑞洛片原研与仿制药在美国销售额约12.84亿美元[17] - 上药中西枸橼酸托法替布缓释片获国家药监局批准生产，已投入研发约1941.92万元[21][23] - 2024年中国大陆医院采购枸橼酸托法替布缓释片金额为5404.99万元[24] 股权与股份 - 截至2025年6月30日，公司总股份3,708,361,809股，内资股2,789,289,105股，境外上市外资股(H股)919,072,704股[52] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[49] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[52] 股东与股东会 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[79] - 股东会审议交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易[86] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[89] 董事会与董事 - 董事会由10名董事组成，外部董事6名，独立董事4名[138] - 董事任期3年，可连选连任[130] - 董事会每年至少召开4次定期会议[145] 财务与财报 - 公司需在会计年度结束后4个月内报送并披露年度财报[186] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[188] - 公司实行连续、稳定的利润分配政策[193] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[197] - 内部审计机构向董事会负责，受审计委员会监督指导[198]

新产品研发 - 上海医药下属上药中西枸橼酸托法替布缓释片获批准生产[1] - 该药品规格11mg，注册分类为化学药品4类[2] - 2024年1月申请注册上市并获受理[3] 数据相关 - 公司针对该药品已投入研发费用约1941.92万元[3] - 2024年中国大陆医院采购该药品金额为5404.99万元[4] 未来展望 - 获批生产利于扩大市场份额等，也有销售不达预期风险[5]