投资决策权限 - 公司投资决策权限主要依据项目投资金额确定，较大风险项目需报董事会或股东会审议[6] - 投资涉及资产总额等占公司对应指标10%以下由董事长决定[14][15] - 投资项目单项或一年内累计金额达最近一期经审计净资产50％以上由股东会审议，10％ - 50％由董事会审议，10％以下由董事长决定[18] 审议披露标准 - 对外投资和购买、出售资产，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一需提交董事会审议并披露[8] - 对外投资和购买、出售资产，资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一需提交股东会审议并披露[9] - 相同交易类别下标的相关交易按连续12个月内累计计算，资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议并经三分之二以上表决权通过[10] 特殊交易规定 - 购买或出售资产不包括日常经营相关的资产交易，但资产置换中涉及的此类交易仍包括在内[11] - 购买或出售股权按公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标[12] - 达到股东会审议标准且交易标的为股权，需对交易标的最近一年又一期财务报告审计；为其他资产需进行评估[12] 其他决策事项 - 公司借款单项或一年内累计金额达最近一期经审计总资产50％以上由股东会审议，10％ - 50％由董事会审议，10%以下由董事长决定[21] - 公司通过发行新股等融资，需总经理提意见，董事会审议后提请股东会批准[20][21] - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] 决策替代机制 - 按规定应由董事会决议事项，经董事长书面同意总经理可决策，后提交董事会确认[24][25] - 按规定应由股东会决议事项，经50％以上有表决权股东书面同意董事会可决策，后提交股东会确认[25] 免审议情况 - 公司受赠现金等无对价无义务交易可免提交股东会审议，但需信息披露[15] - 公司与合并报表范围内主体交易可免按规定披露和履行程序[16] 制度实施与解释 - 本制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[27]

人员设置与任期 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干人，组成总经理班子[4] - 总经理及班子成员每届任期与董事会相同，连聘可连任[4] 辞职与代职规定 - 总经理辞职提前六个月报董事会，董事会一月内批复[5] - 班子其他成员辞职提前三月报总经理，再报董事会批准[5] - 代职超三十个工作日，由董事会决定代理总经理人选[7] 股东与责任 - 持股1%以上股东可请求董事会起诉违规总经理[13] - 总经理违规收入归公司，造成损失需赔偿[13] 管理与决策 - 总经理按董事会制度制订具体规章[17] - 总经理决定班子分工并下文明确[17] - 办公会未达成一致由总经理决定[18] 报告与监督 - 总经理定期向董事会书面报告工作[21] - 向董事会报告资产使用、经营指标等情况[23] - 闭会期间向董事长报告经营计划实施情况[24] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬、考核、奖惩由董事会决定[26] - 完成指标获奖励，未完成受处罚[26] - 董事会原因致未完成指标，总经理不担责[28] 细则相关 - 细则由总经理拟定经董事会批准生效[28] - 细则解释权归董事会，未尽事项按规定执行[28]

委托理财审批 - 金额占净资产低于10%或绝对额1000万以下，董事长审批[5] - 金额占净资产10%以上且超1000万，董事会审议披露[5] - 金额占净资产50%以上且超5000万，股东会审议[5] 额度与期限 - 额度使用期限不超12个月，时点交易不超额度[6] 职责分工 - 财务部经办管理，内控审计监督，董办披露信息[8][12][13] 风险关注与处理 - 关注产品风险，损失减值向领导汇报研究措施[13] 制度相关 - 制度经董事会审议生效，由董事会制定解释[17]

人员辞任 - 董事辞任公司收到通知时生效，高管辞任董事会收到报告时生效[4] - 董事提出辞任公司应60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人[4] 后续事项 - 董事及高管离职生效后3个工作日内应向董事会移交文件[9] - 董事及高管忠实义务任期结束后1年内有效[11] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持公司同类股份总数25%[11] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[11] 异议处理 - 离职董事及高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[13]

会稽山绍兴酒股份有限公司 第四条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会 议召开前 3 天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本 条款限制。 （2025 年 11 月修订版） 第一条 为完善公司法人治理结构，促进会稽山绍兴酒股份有限公司（以下 简称公司）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、行政规章 和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《会稽山绍 兴酒股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 ...

子公司定义 - 全资子公司指公司持有100%股份的公司，控股子公司指公司持有其50%以上（不含50%）股份或能实际控制的公司，参股公司指公司或子公司持有其股份在50%以下且无实际控制权的公司[2] 会议管理 - 子公司召开重大会议，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书[10] - 子公司应在董事会、股东会会议结束2个工作日内提交会议纪要[32] 资产与损失报告 - 子公司年度内处置资产达100万元以上应及时报告公司董事会[14] - 子公司遭受单个金额达50万元的经济损失应及时报告公司董事会[14] 管理职责 - 公司总经理负责子公司管理的领导工作[6] 设立与收购 - 子公司的设立（或收购）应符合政策和战略，需投资论证并经内部决策批准[8] 报告与计划 - 子公司应于年末编制本年度工作报告及下一年度经营计划，经审议通过后实施[13] 决策审批 - 子公司涉及影响投资权益决策事项，需经公司总经理、董事长及子公司相关机构审议批准[14] 交易管理 - 分公司、全资子公司交易事项按公司规定报批[20] - 子公司关联交易需提前上报并按规定执行[17] 财务与会计 - 子公司应按规定核算，遵循公司财务制度[19] - 子公司需及时报送会计报表和资料，年末上报下一年度财务预算[20] 人员委派 - 公司向子公司委派或推荐董事及高级管理人员[23] 机构设置 - 子公司下设机构设置与调整等需经公司审批[25] 员工管理 - 子公司员工薪酬等参照公司制度执行[26] 行政事务 - 子公司行政事务参照公司制度执行，接受指导与检查[28] 重大事件报告 - 子公司重大事件视同公司重大事件，应及时报告[30] - 子公司发生可能影响股价事项需当日通报[31] 信息披露 - 子公司涉及信息披露事项应通知董事会秘书列席并提供资料[32] 审计监督 - 公司内控审计部按制度对子公司实施审计监督，审计内容包括法规和制度执行情况[34] 经营目标 - 公司根据战略与子公司签订经营目标责任书[36] 激励约束 - 子公司需建立经营激励约束机制，经营目标绩效考核参照公司制度执行[36] 参股公司管理 - 公司通过选派人员担任参股公司董高人员实现管理，选派人员应督促提供财务报表和年度报告[38][39] 制度解释 - 本制度按法规执行，由董事会负责解释[41]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 任职需具备职业道德等并取得上交所认可资格证书[3] - 特定情形人士不得担任，任职出现相关情形1个月内解除职务[3][4] 聘任与解聘 - 聘任后及时公告并提交资料，通讯变更及时提交[4] - 特定情形下自事实发生1个月内解聘[5] 履职相关 - 负责信息披露等事务，规范运作培训等[8][9][10] - 公司应为其履职提供便利，各部门配合[10] - 应签保密协议，辞职未完成义务仍担责[12][13] 替代履职 - 应聘请证券事务代表协助履职[13] - 不能履职时证券事务代表代为履职[13] 培训要求 - 候选人应参加上交所认可资格培训获合格证书[15] - 应参加上交所后续培训，内容含信息披露等[15] 制度相关 - 对公司负有诚信和勤勉义务[17] - 工作制度由董事会制定、修改及解释[19] - 自董事会审议通过之日起实施[19]

市值管理架构 - 市值管理由董事会领导，经营管理层参与，董秘具体负责[5] - 董事长是第一负责人，督促执行董事会决议[6] 市值管理措施 - 可通过并购重组等方式提升投资价值[8][10] - 监测市值等指标，设预警阈值[13] 股价异常处理 - 短期连续或大幅下跌需分析原因、沟通投资者[13] - 如连续20个交易日内跌幅累计达20%[14] 合规要求 - 不得从事操控信息披露等违规行为[14] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[16]

信息报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人需履行重大信息报告义务[5,7,10] - 控股股东等持股每增减1%、5%需当日主动报告[10] - 常规交易重大事项指标超10%需报告[14] 信息披露职责 - 董事会秘书负责对外信息披露及内部报告分析判断[6] - 证券投资部门是信息披露执行及归口管理部门[6] - 总经理等是内部信息报告义务第一责任人[6] 联络人指定 - 各部门、分/子公司应指定重大信息内部报告联络人[8] 保密义务 - 报告义务人未公开披露信息前负有保密义务[7] 重大事项范围 - 公司重大事项包括股东会、董事会审议决议等[9,10] 特定情形报告 - 控股股东等发生特定情形需当日主动报告[10] 捐赠与交易报批 - 对外捐赠超净资产0.5%需报批[17,18] - 与关联自然人交易超30万元需报告报批[22] - 与关联法人交易超300万元且超净资产0.5%需报告报批[22] 其他重大情况报告 - 重大损失超上年末净资产10%需报告[25] - 营业用主要资产查封等超总资产10%需报告[25,26] - 新增借款或担保超上年末净资产20%需报告[26] - 部分董事无法履职超3个月需报告[26] - 5%以上股份质押等情况需报告[26] 关联人相关 - 直接或间接持5%以上股份的为关联人[20] - 持5%以上股份法人及其一致行动人需报送关联人名单[22] 诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万元且超净资产10%需披露[27] 业绩报告 - 业绩净利润同比升降超50%需报告[32] - 扣非后净利润为负且营收低于1亿元需报告[32] - 与收益相关政府补助达净利润10%需报告[32] - 与资产相关政府补助达总资产10%需报告[32] - 5%以上股东或实控人持股变化需报告[31] - 控股股东等买卖股票需提前三日通知董秘[31] 报送时间 - 报告义务人应在重大事项后1个工作日内报送材料[36] 台账复核 - 各业务部门、子公司应每半年、年度结束后1个月内复核案件台账[28] 差异报告 - 业绩预计报告后差异较大需及时报告[32] 责任追究 - 重大信息上报失实追究相关人员责任[38] - 信息披露违规由报告义务人员担责[38] - 造成严重影响或损失可处分相关人员[38] 信息保管 - 公司总部相关部门整理保管重大信息[39] 信息披露规定 - 公司信息披露按规定进行，人员不得擅自披露[39] 制度执行 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[41] - 与法规冲突按法规和章程执行并修订[41] 制度解释与实施 - 本制度由董事会负责解释[41] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[41]

制度目的与原则 - 加强公司与投资者沟通，实现公司和股东利益最大化，保护投资者权益[2] - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容有发展战略、法定信息披露内容等九项[7] - 通过官网、新媒体等多渠道，股东会、说明会等多方式沟通[6] 活动规范 - 开展活动以已公开披露信息交流，泄露未公开信息应立即公告[8] - 设专人负责投资者联系电话等，定期报告公布网址和电话[8] 会议安排 - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会，提前征集问题[12] 人员管理 - 董事会秘书为投资者关系管理事务主要负责人，董事会办公室负责具体事务[17] - 定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[19] 档案与记录 - 建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[20] - 通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[20] 制度实施 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[22]