信息披露制度修订 - 制度于2025年11月修订，规范信息披露暂缓与豁免行为[1] 披露规则 - 国家秘密依法豁免，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[4][6] - 定期和临时报告涉密可代称处理或豁免[6][7] 后续处理 - 暂缓披露原因消除应及时披露并说明[8][10] 办理流程 - 经董秘审核、董事长批准登记归档，保存不少于10年[7] 其他要求 - 公告后十日内报送材料，防泄密，及时核实披露[8][9]

担保审批规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审批[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％需董事会审议后提交股东会审批[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会审批[10] - 按担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30％需董事会审议后提交股东会且2/3以上通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需董事会审议后提交股东会审批[10] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数且2/3以上同意并提交股东会[10] - 非须经股东会审批的担保事项由董事会全体董事过半数且2/3以上通过[12] 担保额度管理 - 向资产负债率70%以上及以下子公司预计未来12个月新增担保额度并提交股东会[13] - 向合营或联营企业预计未来12个月新增担保额度并提交股东会[13] 担保后续管理 - 担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[21] - 订立书面担保合同需明确债权人、债务人等条款[16] - 财务部门督促被担保人办理抵押、质押登记[24] - 要求被担保人15个工作日内履行还款义务[19] - 被担保人提供反担保应与担保数额对应[20] 其他规定 - 收购和投资需审查对方对外担保情况[20] - 应披露对外担保总额和对控股子公司担保总额[23] - 年度核查全部担保行为并披露结果[25] - 违规或不当担保责任人承担赔偿责任[25] - 制度由董事会解释，股东会通过之日起生效[28]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目处理 - 搁置超一年，重新论证并披露项目可行性、预计收益等情况[10] - 超投资计划期限且投入未达50%，重新论证并披露[10] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[12] - 节余占净额10%以上，股东会审议通过；低于500万或5%，免程序[13] 资金置换 - 自筹资金预先投入，6个月内实施置换；支付困难时，支付后6个月内置换[13] 现金管理 - 产品期限不超12个月，到期收回公告后可再开展[14] - 使用闲置资金现金管理，董事会审议，保荐机构发表意见并公告[14] 补充流动资金 - 闲置资金暂时补充，单次不超12个月，到期归还并公告[15] 资金核查 - 内部审计部门至少半年检查一次存放与使用情况[23] - 董事会半年全面核查进展，编制专项报告并披露[25] 审计要求 - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[25] 资金使用决策 - 使用超募资金，董事会决议，保荐人发表意见，股东会审议并披露[15] - 改变用途，董事会决议，保荐人发表意见，股东会审议并披露[18]

股份转让限制 - 上市1年内董高人员股份不得转让[5] - 离职半年内董高人员股份不得转让[5] - 任期及届满6个月内董高人员年减持不超25%[9] - 董高人员持股不超1000股可一次全转[9] 信息申报与披露 - 新任董高人员应在相关时点或2日内申报更新信息[11] - 减持应提前15日报告公告，披露区间不超3个月[11][12] - 减持完毕或未完毕2日内报告公告[12] - 股份变动2日内披露[12] 其他限制 - 可能触及重大违法退市时董高人员不得减持[5][13] - 年报、半年报公告前15日内董高人员不得买卖股票[6] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效[16] - 制度由董事会负责解释修改[16]

投资决策权限 - 公司投资决策权限主要依据项目投资金额确定，较大风险项目需报董事会或股东会审议[6] - 投资涉及资产总额等占公司对应指标10%以下由董事长决定[14][15] - 投资项目单项或一年内累计金额达最近一期经审计净资产50％以上由股东会审议，10％ - 50％由董事会审议，10％以下由董事长决定[18] 审议披露标准 - 对外投资和购买、出售资产，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一需提交董事会审议并披露[8] - 对外投资和购买、出售资产，资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一需提交股东会审议并披露[9] - 相同交易类别下标的相关交易按连续12个月内累计计算，资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议并经三分之二以上表决权通过[10] 特殊交易规定 - 购买或出售资产不包括日常经营相关的资产交易，但资产置换中涉及的此类交易仍包括在内[11] - 购买或出售股权按公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标[12] - 达到股东会审议标准且交易标的为股权，需对交易标的最近一年又一期财务报告审计；为其他资产需进行评估[12] 其他决策事项 - 公司借款单项或一年内累计金额达最近一期经审计总资产50％以上由股东会审议，10％ - 50％由董事会审议，10%以下由董事长决定[21] - 公司通过发行新股等融资，需总经理提意见，董事会审议后提请股东会批准[20][21] - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] 决策替代机制 - 按规定应由董事会决议事项，经董事长书面同意总经理可决策，后提交董事会确认[24][25] - 按规定应由股东会决议事项，经50％以上有表决权股东书面同意董事会可决策，后提交股东会确认[25] 免审议情况 - 公司受赠现金等无对价无义务交易可免提交股东会审议，但需信息披露[15] - 公司与合并报表范围内主体交易可免按规定披露和履行程序[16] 制度实施与解释 - 本制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[27]

人员设置与任期 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干人，组成总经理班子[4] - 总经理及班子成员每届任期与董事会相同，连聘可连任[4] 辞职与代职规定 - 总经理辞职提前六个月报董事会，董事会一月内批复[5] - 班子其他成员辞职提前三月报总经理，再报董事会批准[5] - 代职超三十个工作日，由董事会决定代理总经理人选[7] 股东与责任 - 持股1%以上股东可请求董事会起诉违规总经理[13] - 总经理违规收入归公司，造成损失需赔偿[13] 管理与决策 - 总经理按董事会制度制订具体规章[17] - 总经理决定班子分工并下文明确[17] - 办公会未达成一致由总经理决定[18] 报告与监督 - 总经理定期向董事会书面报告工作[21] - 向董事会报告资产使用、经营指标等情况[23] - 闭会期间向董事长报告经营计划实施情况[24] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬、考核、奖惩由董事会决定[26] - 完成指标获奖励，未完成受处罚[26] - 董事会原因致未完成指标，总经理不担责[28] 细则相关 - 细则由总经理拟定经董事会批准生效[28] - 细则解释权归董事会，未尽事项按规定执行[28]

委托理财审批 - 金额占净资产低于10%或绝对额1000万以下，董事长审批[5] - 金额占净资产10%以上且超1000万，董事会审议披露[5] - 金额占净资产50%以上且超5000万，股东会审议[5] 额度与期限 - 额度使用期限不超12个月，时点交易不超额度[6] 职责分工 - 财务部经办管理，内控审计监督，董办披露信息[8][12][13] 风险关注与处理 - 关注产品风险，损失减值向领导汇报研究措施[13] 制度相关 - 制度经董事会审议生效，由董事会制定解释[17]

人员辞任 - 董事辞任公司收到通知时生效，高管辞任董事会收到报告时生效[4] - 董事提出辞任公司应60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人[4] 后续事项 - 董事及高管离职生效后3个工作日内应向董事会移交文件[9] - 董事及高管忠实义务任期结束后1年内有效[11] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持公司同类股份总数25%[11] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[11] 异议处理 - 离职董事及高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[13]

会稽山绍兴酒股份有限公司 第四条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会 议召开前 3 天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本 条款限制。 （2025 年 11 月修订版） 第一条 为完善公司法人治理结构，促进会稽山绍兴酒股份有限公司（以下 简称公司）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、行政规章 和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《会稽山绍 兴酒股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 ...

子公司定义 - 全资子公司指公司持有100%股份的公司，控股子公司指公司持有其50%以上（不含50%）股份或能实际控制的公司，参股公司指公司或子公司持有其股份在50%以下且无实际控制权的公司[2] 会议管理 - 子公司召开重大会议，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书[10] - 子公司应在董事会、股东会会议结束2个工作日内提交会议纪要[32] 资产与损失报告 - 子公司年度内处置资产达100万元以上应及时报告公司董事会[14] - 子公司遭受单个金额达50万元的经济损失应及时报告公司董事会[14] 管理职责 - 公司总经理负责子公司管理的领导工作[6] 设立与收购 - 子公司的设立（或收购）应符合政策和战略，需投资论证并经内部决策批准[8] 报告与计划 - 子公司应于年末编制本年度工作报告及下一年度经营计划，经审议通过后实施[13] 决策审批 - 子公司涉及影响投资权益决策事项，需经公司总经理、董事长及子公司相关机构审议批准[14] 交易管理 - 分公司、全资子公司交易事项按公司规定报批[20] - 子公司关联交易需提前上报并按规定执行[17] 财务与会计 - 子公司应按规定核算，遵循公司财务制度[19] - 子公司需及时报送会计报表和资料，年末上报下一年度财务预算[20] 人员委派 - 公司向子公司委派或推荐董事及高级管理人员[23] 机构设置 - 子公司下设机构设置与调整等需经公司审批[25] 员工管理 - 子公司员工薪酬等参照公司制度执行[26] 行政事务 - 子公司行政事务参照公司制度执行，接受指导与检查[28] 重大事件报告 - 子公司重大事件视同公司重大事件，应及时报告[30] - 子公司发生可能影响股价事项需当日通报[31] 信息披露 - 子公司涉及信息披露事项应通知董事会秘书列席并提供资料[32] 审计监督 - 公司内控审计部按制度对子公司实施审计监督，审计内容包括法规和制度执行情况[34] 经营目标 - 公司根据战略与子公司签订经营目标责任书[36] 激励约束 - 子公司需建立经营激励约束机制，经营目标绩效考核参照公司制度执行[36] 参股公司管理 - 公司通过选派人员担任参股公司董高人员实现管理，选派人员应督促提供财务报表和年度报告[38][39] 制度解释 - 本制度按法规执行，由董事会负责解释[41]