市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] 交易相关安排 - 大智慧聘请粤开证券为本次交易独立财务顾问及估值机构[1] - 粤开证券在特定条件下为本次吸收合并提供现金选择权[1] 估值情况 - 估值报告假设合理，资产范围与委托一致，方法合理，结果客观公正[2] - 本次交易估值定价公允合理，不损害大智慧及中小股东权益[3]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 股价数据 - 2025年2 - 3月，大智慧股价从9.38元/股降至9.01元/股，跌幅3.94%[2] - 剔除大盘因素，大智慧股价跌幅6.12%[2] - 剔除同行业板块因素，跌幅1.66%[2] 其他 - 大智慧股票自2025年3月17日起停牌[2]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于10月13日13:30开始，网络投票时间为10月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 现场会议地点为上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅[7] - 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，将审议16项议案[4][5][7][8][10] 换股吸收合并情况 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[15] - 截至2025年6月30日，湘财股份持有公司9.50%股份[17] - 2024年度，大智慧资产总额194,003.68万元、营业收入77,085.34万元、资产净额143,324.91万元[18] - 2024年度，湘财股份资产总额3,855,988.77万元、营业收入219,210.27万元、资产净额1,182,314.56万元[18] - 湘财股份与大智慧资产总额比为1,987.59%、营业收入比为284.37%、资产净额比为824.92%[18] - 湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股，换股比例为1:1.27[24] - 截至目前，湘财股份总股本为2,859,187,743股[26] - 参与本次换股的大智慧股票为1,796,973,193股[26] - 湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量为2,282,155,956股[26] - 权利受限的大智慧股份换股时转换成湘财股份，权利限制继续有效[29] - 湘财股份因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请上市，股东锁定期按规定执行[30] - 双方截至换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司全体股东按持股比例共享[31] 现金选择权与收购请求权 - 若有效申报行使现金选择权的股份对应现金对价总额不超1亿元，由真爱集团担任提供方；超1亿元，不超1亿部分由真爱集团担任，超1亿部分由粤开证券担任[33] - 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股，若发生除权除息事项将调整[33] - 湘财股份异议股东收购请求权提供方为财通证券[38] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股，若发生除权除息事项将调整[38] - 行使现金选择权的大智慧异议股东可获按价格支付的现金对价并过户股份[34] - 行使收购请求权的湘财股份异议股东可获按价格支付的现金对价并过户股份[38] - 存在权利限制等情况的大智慧和湘财股份异议股东无权行使相应权利[35][39] - 湘财股份异议股东行使收购请求权需将股票从信用担保账户划转至普通账户，开展约定购回式交易的需提前办理完购回手续[40] 合并过渡期与交割安排 - 换股吸收合并过渡期内，湘财股份和大智慧应正常经营，保持各方面稳定独立，不得进行多项可能影响合并的事项[41][42] - 交割日起，大智慧协助存续公司办理要式财产变更手续，分公司和子公司股权变更登记手续[43] - 交割日，大智慧移交银行账户资料、预留印鉴、印章等，尽早移交重要文件[44] - 交割日起，存续公司承继合并双方未偿还债务、大智慧已签署合同的权利义务[45] - 换股吸收合并交割日起，存续公司承继及承接大智慧全部资产、负债等一切权利义务[46] - 交割日起，大智慧全体员工由存续公司接收，劳动合同由存续公司承继履行，子公司员工劳动合同关系不变，湘财股份及其子公司员工劳动关系不变[47][48] 募集配套资金情况 - 募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[49] - 湘财股份拟向不超过35名特定投资者以竞价方式发行股份募集配套资金，发行对象待确定[50] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终价格协商确定，期间除权除息将调整价格[51] - 湘财股份拟募集配套资金总额不超过80亿元，不超吸收合并交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[52] - 募集配套资金发行对象认购的股票6个月内不得转让[54] - 金融大模型与证券数字化建设项目拟使用配套募集资金25亿元[56] - 大数据工程及服务网络建设项目拟使用配套募集资金10亿元[56] - 财富管理一体化项目拟使用配套募集资金15亿元[56] - 国际化金融科技项目拟使用配套募集资金10亿元[56] - 补充流动资金及偿还债务拟使用配套募集资金20亿元[56] - 湘财股份本次募集配套资金前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[57] 其他事项 - 本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月[59] - 本次交易相关主体近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[71] - 公司主要业务聚焦证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外金融信息服务业务三大板块，已取得相关许可证或批复文件[73] - 自吸收合并交割日起，湘财股份承继大智慧全部资产、负债等，交割日后办理工商变更登记，大智慧注销法人资格[73] - 本次交易前12个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[76] - 公司制定严格有效保密制度，控制内幕信息知情人范围，进行登记并制作交易进程备忘录[78] - 公司与中介机构签署《保密协议》或约定保密条款，督促内幕信息知情人履行保密义务[78] - 中兴华会计师事务所为本次交易出具2023 - 2025年6月合并及母公司财务报表专项审计报告[81] - 粤开证券为本次交易出具关于湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易的估值报告[81] - 粤开证券及估值人员与大智慧、湘财股份无其他关联关系，具有独立性[83] - 《估值报告》假设前提合理，符合国家法律法规与市场惯例，符合估值对象实际情况[83] - 本次交易估值定价公允、合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形[84] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，授权自股东大会通过之日起12个月内有效，若已获全部批准但未实施完毕，有效期延至交易完成日[86][88] - 授权范围包括修订交易方案、办理审批登记等手续、调整换股价格比例、确定异议股东现金选择权方案等[86] - 董事会提请在授权范围内转授权董事长或其他人士处理交易事宜[88] - 公司董事会同意与湘财股份签署附生效条件的吸收合并协议[90] - 大智慧股票于2025年3月17日起停牌[92] - 剔除大盘和同行业影响，停牌前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[92]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会召开时间为10月13日13点30分[3] - 网络投票起止时间为2025年10月13日[5] - 股权登记日为2025年9月29日[18] - 股东大会登记时间为2025年10月10日9:30—11:30、13:30—17:00[21] 股东大会地点 - 召开地点在上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅[3] - 登记地点为上海市浦东新区杨高南路428号1号楼公司董事会办公室[21] 股东大会议案 - 本次审议16项议案，均已获公司第五届董事会2025年第七次会议审议通过[7][10] - 特别决议等议案为议案1至16，关联股东湘财股份、浙江新湖集团应回避表决[11] 其他信息 - 公司拟使用上证信息股东大会提醒服务[12] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[15] - 会议出席对象包括股东、董监高和律师[17][18][19] - 会期半天，与会人员费用自理[24] - 鼓励股东优先网络投票，建议外地股东采用[23][24] - 议程对议案宣读要点简化[22] - 授权委托书需明确相关信息并选表决意见[30][32]

会议情况 - 上海大智慧第五届监事会二十三次会议于2025年9月25日召开，3名监事实到[1] 议案表决 - 多项交易相关议案表决均3票同意，无反对弃权，需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7]

交易结构 - 湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧[1] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股[1] - 大智慧A股换股价格为9.53元/股[1] 配套融资安排 - 募集配套资金总额不超过80.00亿元[1] - 资金用途包括金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金等[1] 股权处理方式 - 湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销且不参与换股[1] - 湘财股份不就该等股份支付对价[1] 交易后安排 - 吸收合并后大智慧终止上市并注销法人资格[1] - 湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产、负债、业务及权利义务[1] - 存续公司将相应变更注册资本及经营范围[1]

会议信息 - 上海大智慧第五届董事会2025年第七次会议于9月25日召开，应出席7人，实到6人[1] 议案表决 - 多项议案表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票，需提交股东大会审议[1][3][4][6][8][10][13][14][17][19][20][22][23][25][26] - 关联董事汪勤、蒋军在多项议案表决中回避[17][19][20][22][23][25][26] 报告情况 - 《上海大智慧股份有限公司2025年1 - 6月、2024年度、2023年度合并及母公司财务报表专项审计报告书》等审计及估值报告获通过[22] 其他 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[25] - 公告发布时间为二〇二五年九月二十六日[27]

市场扩张和并购 - 大智慧与湘财股份筹划湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金交易[1] - 2025年9月25日公司第五届董事会2025年第七次会议审议通过交易相关议案[1] 其他新策略 - 交易方案尚待双方股东大会及有权监管机构批准等[2] - 交易时间跨度长、操作复杂，受多因素影响或有不确定性[2]

交易方案 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股比例1:1.27，即每股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[14] - 湘财股份A股换股价格7.51元/股，不设换股价格调整方案[19] - 募集配套资金不超80亿元，发行股份不超35名特定对象，扣除费用后用于金融大模型等项目、补充流动资金及偿还债务[22] 数据情况 - 截至报告签署日，湘财股份总股本285,918.77万股，大智慧总股本198,916.00万股，换股后总股本拟增至514,134.37万股[36] - 2025年6月30日，交易前资产总额4,132,162.24万元，交易后5,913,142.83万元；2024年交易前3,855,988.77万元，交易后5,631,317.32万元[38] - 2025年6月30日，交易前资产负债率51.73%，交易后31.12%；2024年交易前48.89%，交易后28.99%[38] - 2025年1 - 6月，交易前营业总收入114,402.87万元，交易后151,133.54万元；2024年交易前219,210.27万元，交易后295,741.91万元[38] 未来展望 - 本次交易完成后，存续公司主营业务新增金融信息服务，发挥业务协同效应，提升综合金融服务能力[154][97] - 湘财股份拟以金融科技赋能证券业务，推动业务创新与发展[95] 风险提示 - 本次交易可能因政策、内幕交易等被暂停、中止或取消[65] - 合并后存续公司当期每股收益将下降，但经营和抗风险能力将增强[74] - 证券市场周期性、波动性强，公司可能面临经营业绩大幅波动风险[77] 其他 - 湘财证券2022年以来连续三年分类评级为"A"类[33][96] - 公司完善利润分配制度，明确分红决策程序、机制和比例[60] - 换股吸收合并向湘财股份异议股东提供收购请求权，向大智慧异议股东提供现金选择权[61]

股权结构 - 新湖控股持有湘财股份24.13%股份，黄伟合计控制40.37%股份[8] - 张长虹直接持有大智慧56,502.45万股股份，占比28.41%；其及其一致行动人持有70,128.85万股股份，占比35.26%[8] 资金募集 - 湘财股份拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超80亿元[9][17] 交易价格与比例 - 湘财股份吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价为7.51元/股[11][39] - 大智慧吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价为9.53元/股[11][39] - 大智慧与湘财股份换股比例为1:1.27[12][39] 股东权益价格 - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股[15][59] - 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股[16][60] 政策动态 - 2024年4月国务院推动证券基金机构高质量发展[19] - 2024年9月中国证监会强化并购重组资源配置功能[20] - 2024年11月27日七部门推进金融机构数字化转型[21] - 2025年3月5日国务院办公厅推动做好金融“五篇大文章”[22] 评级情况 - 湘财证券2022年以来连续三年分类评级为“A”类[24] 价格分析方法 - 交易价格合理性分析方法有可比公司法、可比交易法、现金流折现法[34] - 因缺乏可靠财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法[36] - 本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析作价公允性和合理性[36] 估值指标 - 2025年3月14日选取的A股上市可比公司市净率最大值为6.42，平均值为1.73，中位数为1.28，最小值为0.82[48][49] - 湘财股份A股换股价格对应市净率为1.82倍，略高于可比公司估值指标平均值，处于可比公司估值区间内[50] - 2025年3月14日可比公司市净率最大值为21.49，平均值为9.80，中位数为6.92，最小值为4.50，大智慧市净率为13.32倍[51,52] - 2024年恒生电子、同花顺等可比公司营业收入分别为658107.53万元、418679.47万元等[52] - 2025年3月14日可比公司市销率最大值为75.73，平均值为24.56，中位数为12.12，最小值为3.93，大智慧市销率为24.77倍[52] 溢价率情况 - 可比交易中吸收合并方换股价格相对市场参考价溢价率最大值为42.36%，平均值为1.12%，中位数为0%，最小值为 - 10.00%[56] - 可比交易中被吸收合并方换股价格相对市场参考价溢价率最大值为25.00%，平均值为4.83%，中位数为0%，最小值为 - 10.00%[56] - 本次吸收合并双方换股价格相对市场参考价溢价率均为0%[56] 报告有效期 - 本报告使用有效期为12个月，自2025年3月15日至2026年3月14日[67]