股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于10月13日13:30开始，网络投票时间为10月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 现场会议地点为上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅[7] - 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，将审议16项议案[4][5][7][8][10] 换股吸收合并情况 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[15] - 截至2025年6月30日，湘财股份持有公司9.50%股份[17] - 2024年度，大智慧资产总额194,003.68万元、营业收入77,085.34万元、资产净额143,324.91万元[18] - 2024年度，湘财股份资产总额3,855,988.77万元、营业收入219,210.27万元、资产净额1,182,314.56万元[18] - 湘财股份与大智慧资产总额比为1,987.59%、营业收入比为284.37%、资产净额比为824.92%[18] - 湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股，换股比例为1:1.27[24] - 截至目前，湘财股份总股本为2,859,187,743股[26] - 参与本次换股的大智慧股票为1,796,973,193股[26] - 湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量为2,282,155,956股[26] - 权利受限的大智慧股份换股时转换成湘财股份，权利限制继续有效[29] - 湘财股份因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请上市，股东锁定期按规定执行[30] - 双方截至换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司全体股东按持股比例共享[31] 现金选择权与收购请求权 - 若有效申报行使现金选择权的股份对应现金对价总额不超1亿元，由真爱集团担任提供方；超1亿元，不超1亿部分由真爱集团担任，超1亿部分由粤开证券担任[33] - 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股，若发生除权除息事项将调整[33] - 湘财股份异议股东收购请求权提供方为财通证券[38] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股，若发生除权除息事项将调整[38] - 行使现金选择权的大智慧异议股东可获按价格支付的现金对价并过户股份[34] - 行使收购请求权的湘财股份异议股东可获按价格支付的现金对价并过户股份[38] - 存在权利限制等情况的大智慧和湘财股份异议股东无权行使相应权利[35][39] - 湘财股份异议股东行使收购请求权需将股票从信用担保账户划转至普通账户，开展约定购回式交易的需提前办理完购回手续[40] 合并过渡期与交割安排 - 换股吸收合并过渡期内，湘财股份和大智慧应正常经营，保持各方面稳定独立，不得进行多项可能影响合并的事项[41][42] - 交割日起，大智慧协助存续公司办理要式财产变更手续，分公司和子公司股权变更登记手续[43] - 交割日，大智慧移交银行账户资料、预留印鉴、印章等，尽早移交重要文件[44] - 交割日起，存续公司承继合并双方未偿还债务、大智慧已签署合同的权利义务[45] - 换股吸收合并交割日起，存续公司承继及承接大智慧全部资产、负债等一切权利义务[46] - 交割日起，大智慧全体员工由存续公司接收，劳动合同由存续公司承继履行，子公司员工劳动合同关系不变，湘财股份及其子公司员工劳动关系不变[47][48] 募集配套资金情况 - 募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[49] - 湘财股份拟向不超过35名特定投资者以竞价方式发行股份募集配套资金，发行对象待确定[50] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终价格协商确定，期间除权除息将调整价格[51] - 湘财股份拟募集配套资金总额不超过80亿元，不超吸收合并交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[52] - 募集配套资金发行对象认购的股票6个月内不得转让[54] - 金融大模型与证券数字化建设项目拟使用配套募集资金25亿元[56] - 大数据工程及服务网络建设项目拟使用配套募集资金10亿元[56] - 财富管理一体化项目拟使用配套募集资金15亿元[56] - 国际化金融科技项目拟使用配套募集资金10亿元[56] - 补充流动资金及偿还债务拟使用配套募集资金20亿元[56] - 湘财股份本次募集配套资金前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[57] 其他事项 - 本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月[59] - 本次交易相关主体近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[71] - 公司主要业务聚焦证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外金融信息服务业务三大板块，已取得相关许可证或批复文件[73] - 自吸收合并交割日起，湘财股份承继大智慧全部资产、负债等，交割日后办理工商变更登记，大智慧注销法人资格[73] - 本次交易前12个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[76] - 公司制定严格有效保密制度，控制内幕信息知情人范围，进行登记并制作交易进程备忘录[78] - 公司与中介机构签署《保密协议》或约定保密条款，督促内幕信息知情人履行保密义务[78] - 中兴华会计师事务所为本次交易出具2023 - 2025年6月合并及母公司财务报表专项审计报告[81] - 粤开证券为本次交易出具关于湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易的估值报告[81] - 粤开证券及估值人员与大智慧、湘财股份无其他关联关系，具有独立性[83] - 《估值报告》假设前提合理，符合国家法律法规与市场惯例，符合估值对象实际情况[83] - 本次交易估值定价公允、合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形[84] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，授权自股东大会通过之日起12个月内有效，若已获全部批准但未实施完毕，有效期延至交易完成日[86][88] - 授权范围包括修订交易方案、办理审批登记等手续、调整换股价格比例、确定异议股东现金选择权方案等[86] - 董事会提请在授权范围内转授权董事长或其他人士处理交易事宜[88] - 公司董事会同意与湘财股份签署附生效条件的吸收合并协议[90] - 大智慧股票于2025年3月17日起停牌[92] - 剔除大盘和同行业影响，停牌前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[92]