股权结构 - 新湖控股持有湘财股份24.13%股份，黄伟合计控制40.37%股份[8] - 张长虹直接持有大智慧56,502.45万股股份，占比28.41%；其及其一致行动人持有70,128.85万股股份，占比35.26%[8] 资金募集 - 湘财股份拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超80亿元[9][17] 交易价格与比例 - 湘财股份吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价为7.51元/股[11][39] - 大智慧吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价为9.53元/股[11][39] - 大智慧与湘财股份换股比例为1:1.27[12][39] 股东权益价格 - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股[15][59] - 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股[16][60] 政策动态 - 2024年4月国务院推动证券基金机构高质量发展[19] - 2024年9月中国证监会强化并购重组资源配置功能[20] - 2024年11月27日七部门推进金融机构数字化转型[21] - 2025年3月5日国务院办公厅推动做好金融“五篇大文章”[22] 评级情况 - 湘财证券2022年以来连续三年分类评级为“A”类[24] 价格分析方法 - 交易价格合理性分析方法有可比公司法、可比交易法、现金流折现法[34] - 因缺乏可靠财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法[36] - 本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析作价公允性和合理性[36] 估值指标 - 2025年3月14日选取的A股上市可比公司市净率最大值为6.42，平均值为1.73，中位数为1.28，最小值为0.82[48][49] - 湘财股份A股换股价格对应市净率为1.82倍，略高于可比公司估值指标平均值，处于可比公司估值区间内[50] - 2025年3月14日可比公司市净率最大值为21.49，平均值为9.80，中位数为6.92，最小值为4.50，大智慧市净率为13.32倍[51,52] - 2024年恒生电子、同花顺等可比公司营业收入分别为658107.53万元、418679.47万元等[52] - 2025年3月14日可比公司市销率最大值为75.73，平均值为24.56，中位数为12.12，最小值为3.93，大智慧市销率为24.77倍[52] 溢价率情况 - 可比交易中吸收合并方换股价格相对市场参考价溢价率最大值为42.36%，平均值为1.12%，中位数为0%，最小值为 - 10.00%[56] - 可比交易中被吸收合并方换股价格相对市场参考价溢价率最大值为25.00%，平均值为4.83%，中位数为0%，最小值为 - 10.00%[56] - 本次吸收合并双方换股价格相对市场参考价溢价率均为0%[56] 报告有效期 - 本报告使用有效期为12个月，自2025年3月15日至2026年3月14日[67]