股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[12] - 公司年内权益分派致董事等股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] - 离婚分割股份后减持，股份过出方和过入方任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超持有总数25%[20] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事、高级管理人员所持股份不得转让[21] - 本人离职后半年内，董事、高级管理人员所持股份不得转让[21] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员申报个人等身份信息需在特定时点或期间的两个交易日内完成[6] - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生日起两个交易日内向公司报告并公告[8] - 董事和总裁股份（或债权证）变动，董事会办公室接到信息后一个交易日内向联交所申报[9] - 董事、高级管理人员持股变动需在两个交易日内报告并披露[25] - 董事通过上交所集中竞价或大宗交易转让股份，需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[18] 买卖规则与限制 - 董事买卖股份请求须在五个交易日内获回复，获准买卖有效期不超获批准后五个交易日[10] - 年度报告公告前60日内、半年度及季度报告公告前30日内，董事不得买卖本公司股份[16][17] - 年度报告、半年度报告公告前15日内及季度报告公告前5日内，高级管理人员不得买卖本公司股份[17] - 业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事、高级管理人员不得买卖本公司股份[17] - 董事拥有内幕消息或未办妥手续不得买卖公司股份[15] - 董事、高管计划买卖股份需书面通知[30] - 董事长计划买卖股份需书面通知董事[34] 违规处理 - 董事等违反规定6个月内买卖股份，收益归公司，董事会应收回[15] - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露相关情况[26] - 董事、高级管理人员持股变动比例达规定，按《上市公司收购管理办法》履行义务[26] 制度相关 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员股份数据，每季度检查买卖披露情况[3] - 制度未尽事宜或抵触时执行法律、法规、规章、章程规定[29] - 制度及其修订自董事会审议通过之日起生效[29] - 制度解释权属于公司董事会[29] 其他 - 需在所附确认书签字确认收到通知[31][34] - 股份种类包括A股、H股等[33][36] - 持有股份利益性质含本人、配偶等持有情况[33][36] - 交易性质有二级市场买入等情况[33][36]

董事会秘书任职要求 - 需本科以上学历，三年以上金融等相关工作经历[8] - 有五种情形之一不得担任[8] - 候选人应参加培训并取得证明[12] 聘任与解聘规则 - 聘任和解聘需董事会现场会议批准[9] - 四种情形下一个月内解聘[10] - 原任离职三个月内聘任新秘书[10] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[10] 信息提交 - 提交个人信息及任职能力证明并关注反馈[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立非执行董事过半数[3] - 委员任期与董事任期一致[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 职责与流程 - 负责制定考核标准、拟定薪酬方案[3][6] - 董事薪酬方案报董事会同意后股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他 - 考核评价一般在会计年度结束后进行[10] - 细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[15]

委员会构成 - 审计与风险管理委员会成员为3 - 5名非执行董事，独立非执行董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 会计师事务所前任合伙人自特定日期起两年内不得担任委员会成员[5] 会议安排 - 每年与外部独立审计机构举行两次会议[10] - 每季度至少召开一次会议，按需召开临时会议[20] - 提前三天通知全体委员并呈送资料[24] - 三分之二及以上委员出席方可举行[20] - 表决采用投票方式，全体委员过半数通过决议[22] 工作职责 - 审核财务报告、报表及定期报告并提意见[9][10] - 关注重大会计和审计问题，监督整改情况[10] - 确保建立员工举报渠道，审查安排并行动[8] - 督导内部审计制度制定实施，审核年度审计计划和任务[11] - 监督评价内外部审计机构工作，提调整、聘用或解聘建议[11] - 检查公司法规制度贯彻情况，评估制度有效性[7] - 检查董事会决议执行和授权行使，开展投资项目后评价[8] 审计工作 - 协商确定年度财务报告审计时间，督促提交报告[17] - 与年审注册会计师加强沟通，审阅报表形成意见[18] - 对年度财务报表表决，提交董事会审核及相关决议[18] 其他 - 工作机构和业务部门提供书面材料供决策参考[19] - 内部审计部门向委员会报告工作并报送审计报告[20] - 细则自董事会会议审议通过生效，解释权归董事会[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超六年[8] - 会计专业人士需具备条件且符合其一[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与补选 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[8] - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内补选[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[13] - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12][14] 审计与风险管理委员会 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会，会议三分之二以上成员出席方可举行[17] - 每季度至少召开一次会议[17] 提名、薪酬与考核委员会 - 董事会对其建议未采纳应记载意见及理由并披露[16][15] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持并审议相关事项[14] 公司支持与配合 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[21] - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[22] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，保存资料至少十年[22] - 两名以上独立董事提议延期会议，董事会应采纳[22] - 独立董事行使职权公司人员应配合，阻碍可报告[23] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[23] 费用与保险 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[36] - 可为独立董事购买责任保险[37] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[38] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管股东[26]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度，遵循合规等原则[2][3] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[20][21] 沟通管理 - 与投资者沟通涵盖多方面信息，通过多种渠道交流[4][5] - 建立重大事件沟通机制，安排调研避免内幕信息泄露[5][6] 会议活动 - 为股东参加股东会提供便利，提供网络投票方式[8] - 按规定召开投资者说明会和业绩说明会，注重互动[9][10][11] 工作管理 - 指定董事会办公室开展投资者关系管理工作[15] - 以已公开披露信息作为交流内容，避免违规[15][16] 人员与档案 - 从事工作的人员需具备素质技能，可定期培训[16][17] - 建立健全档案，保存不少于3年，定期发布活动记录[17]

股份发行与结构 - 公司2008年获批发行245,000万股人民币普通股，3月10日在上海证券交易所上市[1] - 获批发行170,600万股境外上市外资股，3月13日在香港联合交易所上市，行使超额配售权额外发行18,154.15万股[1] - 公司注册资本为人民币1,357,954.15万元[9] - 已发行股份数为1,357,954.15万股，其中人民币普通股1,150,324.55万股，占84.71%；境外上市外资股207,629.60万股，占15.29%[20] 股份交易与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[29] - 暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，1年内合计不得超30日，经股东会批准可至多再延长30日[33] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，有权自决议之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[38] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等对公司债务承担连带责任[41] 股东会相关规定 - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[1] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%时，股东会选举董事应采取累积投票制[85] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[96] 董事会相关规定 - 董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，应在股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[87] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知[132] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[130] 公司治理架构 - 公司党委设书记1人，副书记2人，其他党委成员若干名，同时设立党的纪律检查委员会[109] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按职权和规定程序作出决定[111] - 公司设董事会，由七至九名董事组成，成员中应包括一名职工董事和至少三分之一以上独立非执行董事[126] 高管与秘书规定 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[175] - 原任董事会秘书离职，须在三个月内聘任新的董事会秘书[182] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[182] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[188] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[190] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的15%[195]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司应在两个月内召开临时股东会[3] - 独立非执行董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在十日内反馈[7] - 合计持有百分之十以上有表决权股份的股东可提请董事会召集类别股东会议[9] 会议通知与提案 - 年度股东会需提前二十日通知股东，临时股东会需提前十五日通知股东[14] - 股东会通知应披露提案内容及相关资料[14] - 拟讨论董事选举时，通知应披露候选人详细资料[14] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后需在两日内发出补充通知[13] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[15] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立非执行董事时，应采用累积投票制[23] 表决规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[18][22] - 可能影响类别股股东权利的事项，除股东会特别决议外，还需出席类别股股东会议的股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[24] - 未填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[24] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等信息[26] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于二十年[27] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 公司拟变更或废除类别股东权利，需经股东会特别决议和受影响类别股东分别召集的股东会通过[31] 特殊情况 - 经股东会特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份的20%不适用类别股东表决特别程序[34] - 公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股计划自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成不适用类别股东表决特别程序[34] - 公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权审批机构批准转换为外资股并在境外上市交易不适用类别股东表决特别程序[34] - 规则及其修订自股东会决议通过之日起生效，解释权属于公司董事会[37]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告[11] - 应在会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[11] - 应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 半年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] 其他信息披露 - 信息披露义务人应在自起算日起或触及披露时点两个交易日内及上市地交易所要求的其他时间披露信息[3] - 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易时，在一个上市地交易所披露的信息应同时在其他上市地交易所及符合条件的媒体上按规定披露[3] - 境内外市场披露的信息内容应保持一致，出现重大差异时应披露更正或补充公告[4] - 董事所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14][18] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常应披露财务数据[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[15] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件应立即披露[17] - 变更名称、章程等信息应立即披露[23] - 证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[20] - 涉及公司重要事项的传闻，应核实并披露说明或澄清公告[22] - 有关交易达《上交所上市规则》标准应及时披露[22] 责任与制度 - 董事长、总裁、总会计师对公司财务会计报告披露负责[26] - 应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上股东[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[32] - 董事、高级管理人员等应报送公司关联人名单及关联关系说明[34] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[34] - 控股股东、实际控制人和发行对象在公司向特定对象发行股票时应提供信息[32] - 应履行关联交易审议程序和回避表决制度[34] - 解聘会计师事务所需说明原因和其陈述意见[36] - 与投资者沟通要遵守公平信息披露原则[36] 暂缓与豁免披露 - 公司保存信息披露暂缓、豁免有关登记材料期限不得少于十年[42] - 公司和其他信息披露义务人应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[44] - 信息披露暂缓、豁免内部审核需经部门、董事会办公室、董事会秘书、董事长等环节[42] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项[43] - 拟披露信息涉及国家秘密可豁免披露[40] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[41] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情况应及时披露[41] - 拟披露定期报告或临时报告中有关涉密信息可采用特定方式豁免披露[41] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[42] 违规处理 - 因工作失职或违反制度致公司信息披露失误，公司将对责任人处分并保留追责权利[47]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 档案与备案 - 重大资产重组等事项应向上交所报送内幕信息知情人档案[8] - 内幕信息知情人档案含姓名、知悉时间等内容[9] - 登记备案责任主体是发生和报送单位或部门[10] - 应在内幕信息公开披露后5个交易日提交档案和备忘录[13][14] - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[16] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[15] 责任与追究 - 董事、高管、持股5%以上股东违规视情节追究责任[25] - 发现违规核实后追究责任，2个工作日报送情况及结果[25] 保密与合作 - 与中介机构签署协议约定保密义务或签保密协议[18] - 向外部单位报送信息，该单位及人员成知情人[21] - 向特定外部使用人提供年报信息不早于业绩快报披露时间[22] 其他规定 - 收购人等应填写档案分阶段送达，不晚于信息公开披露时间[12] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[12][13] - 制度解释权属公司董事会[29] - 档案需一事一记[31] - 知悉信息时间指第一时间[32] - 获取信息方式包括会谈、电话等[32] - 填报信息所处阶段[32] - 知情人负有保密义务，不泄露、不使用信息[33] - 知情人不利用信息买卖证券或建议他人买卖[34] - 违反承诺承担法律责任[34] - 按法律要求提供信息及时告知公司[34]