股东会召集和召开程序 - 公司董事会于2025年7月26日通过《上海证券报》《中国证券报》及交易所网站公告股东会通知 载明会议基本事项和审议内容 [2] - 现场会议于2025年8月13日15:00在成都武侯祠大街252号公司会议室召开 网络投票通过上交所系统及互联网平台同步进行 [3] - 会议召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2][3] 出席会议人员情况 - 出席股东及代理人共356人 代表有表决权股份1,794,652,655股 占总股本比例58.69% [3] - 包含H股股东持有67,840,532股 公司董事、监事及高级管理人员同时列席 [3] - 召集人资格及出席人员资格经律师确认符合相关法律法规 [3][4] 议案表决结果 - 非累积投票议案均获通过 包括特别决议议案及普通决议议案 [4][5] - 涉及关联交易的议案由关联股东蜀道投资集团有限责任公司回避表决 [5] - 表决过程由股东代表、监事代表及律师共同监督计票 程序符合规定 [4][5] 法律意见结论 - 律师确认本次股东会召集程序、出席资格、表决结果等事项均合法有效 [5]

股东大会基本情况 - 四川成渝高速公路股份有限公司于2025年8月13日在四川省成都市武侯祠大街252号公司四楼420会议室召开2025年第二次临时股东大会 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 [1] - 出席会议的股东及股东授权委托代理人合计持有1,794,652,655股股份 约占公司有表决权股份总数的58.69% 其中A股股东人数355人 持有股份1,726,812,123股 占比56.47% H股股东人数1人 持有股份67,840,532股 占比2.22% [1] - 会议由董事会召集 董事长罗祖义先生主持 公司董事、监事和董事会秘书出席会议 会议召集、召开和表决方式符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定 [1] 议案审议结果 - 议案1《关于修订<四川成渝高速公路股份有限公司章程>并取消监事会的议案》作为特别决议议案 获得出席股东会的股东所持有效表决股份总数的2/3以上审议通过 其中A股股东同意票数1,707,158,082股 占比98.8618% H股股东同意票数19,102,288股 占比28.1576% [1][2] - 议案2《关于修订<四川成渝高速公路股份有限公司股东大会议事规则>的议案》作为普通决议议案 获得出席股东会的股东所持有效表决股份总数的1/2以上审议通过 其中A股股东同意票数1,724,900,620股 占比99.8893% H股股东同意票数67,840,532股 占比100% [2] - 议案3《关于修订<四川成渝高速公路股份有限公司董事会议事规则>的议案》作为普通决议议案 获得出席股东会的股东所持有效表决股份总数的1/2以上审议通过 其中A股股东同意票数1,724,963,279股 占比99.8929% H股股东同意票数67,840,532股 占比100% [2] - 议案4《关于投资成雅高速公路扩容项目暨关联交易的议案》作为普通决议议案且涉及关联交易 关联股东蜀道投资集团有限责任公司已回避表决 获得出席股东会的非关联股东所持有效表决股份总数的1/2以上审议通过 其中A股股东同意票数689,215,158股 占比99.7566% H股股东同意票数67,840,532股 占比100% [2] 法律意见 - 北京中银（成都）律师事务所律师赵燕颖、李佳妮对本次股东大会进行见证 认为会议召集和召开程序、出席人员资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定 合法有效 [3][4]

董事会会议安排 - 四川成渝高速公路股份有限公司将于2025年8月28日举行董事会会议 [2] - 会议主要议程包括审议及批准公司及其附属公司截至2025年6月30日止六个月的未经审计中期业绩 [2] - 会议公告由执行董事兼公司秘书姚建成签署发布 [3] 公司治理结构 - 董事会成员包括4名执行董事、3名非执行董事和4名独立非执行董事 [4] - 执行董事罗祖义担任董事长，游志明和杨少军担任副董事长 [4] - 公司注册于中华人民共和国四川省成都市，香港联交所股份代号00107 [1][4]

行业与公司概述 * 行业：高速公路运营及多元化业务[1] * 公司：四川成渝，蜀道集团旗下二级企业，主营高速公路业务（收入占比约60%）及能源销售、商品销售等服务区多元化业务[9][13] 公路业务核心数据与现状 * 通车总里程约900公里，超50%路产剩余收费年限超10年，平均剩余年限11年[2][4] * 核心成熟路产包括陈雅、陈仁、成渝和二绕西高速，提供稳定收益[12] * 2023-2024年通行费收入持平，车流量微增，毛利率持续上升（2022-2024年）[11] * 增量项目：成乐高速改扩建（年底完工）、天琼高速（即将收费）预计带来新增车流量[12] 财务表现与成本控制 * 2023年利润恢复至新高，通行费为毛利润主要来源[9] * 财务费用率因低利率债务置换下降，管理费用/销售费用随收入规模增长有望降低[2][7] * 2025-2027年归母净利润预测：15.6亿、16.9亿、18.8亿元（对应PE 11倍、10倍、9倍）[15] 分红政策与投资者吸引力 * 2023-2025年分红比例承诺≥归母净利润60%，A股公路板块中较高水平[3][10] * 预计股息率：2025年5.8%、2026年6.3%、2027年7%[15] 战略布局与资源整合 * 与蜀道集团协同：2022-2023年注入二绕西高速，未来或继续整合公路资产[6] * "大集团小公司"战略提升资源利用灵活性[6] 多元化业务发展 * 能源销售、商品销售等依托交通流量，业务稳健[13] * 多式联运业务盈利逐步修复（2024-2025年）[13] * 逐步剥离非主业（如建筑施工），回归核心业务[13] 风险与机遇 * 风险：车流量增长依赖新增路产（如无新增则毛利率提升受限）[11] * 机遇：蜀道集团潜在资产注入、改扩建项目增量收益[8][12] 投资评级 * 推荐评级，基于高股息率、盈利弹性及协同效应[15]

股东会基本信息 - 2025年第二次临时股东会8月13日在成都召开[10] - 出席股东和代理人356人，A股355人，H股1人[9] - 出席股东表决权股份总数1,794,652,655股，占比58.69%[11] 议案审议情况 - 修订公司章程并取消监事会议案，普通股同意比例96.1891%[15] - 修订股东会议事规则议案，普通股同意比例99.8935%[15] - 修订董事会议事规则议案，普通股同意比例99.8970%[16] - 投资成雅高速扩容项目议案，普通股同意比例99.7784%[17][18] 会议相关流程 - 公司6月27日、7月17日召开董事会审议筹备股东会议案[24] - 7月26日公告召开2025年第二次临时股东会通知[24] - 现场会议8月13日下午15时召开，网络投票同日进行[25] 其他 - 律师认为股东会相关事项合法有效[31]

实施细则修订 - 2012年3月28日首次审议通过，2023年12月28日第一次修订，2025年6月27日第二次修订[2] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少包括一名独立非执行董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，建议由董事长或合适人选担任[7] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[7] - 会议至少提前五天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 保存会议记录至少十年[14] - 投资部为日常办事机构[5] - 议案及表决结果书面报董事会[18] - 委员对会议事项有保密义务[18] - 按上市规则定义诠释词汇[18] - 自董事会决议通过之日起执行[18] - 公开实施细则相关内容[18] - 未尽事宜按法规和章程执行[18] - 抵触时按规定执行并修订[18] - 解释权归董事会[18] - 英文版以中文版为准[18]

提名委员会细则修订 - 提名委员会实施细则于2012年3月28日通过，2013年12月24日、2023年12月28日、2025年6月27日分别修订[2] 提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[7] 提名委员会职责 - 每年披露董事会成员多元化政策检讨结果[11] - 至少每年检讨董事会架构等并提建议[11] 提名委员会会议 - 至少提前五天通知，主任委员主持[15] - 以现场召开为原则，可采用其他方式[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 提名流程 - 提名需征求同意，初选人资格审查[16] - 选举或聘任前1 - 2个月提人选建议及材料[16] 会议其他规定 - 记录保存至少10年，表决方式多样[17][19] - 必要时邀请董事、高管列席[19] - 公司提供资源及支付中介费用[19] - 通过议案及结果书面报董事会[19] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行[19] - 未尽事宜按相关规定执行[20]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会任期一致，可连选连任[5] 会议规则 - 会议至少提前五天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 薪酬决策 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 记录与保密 - 会议有书面记录，委员签名，公司保管至少十年[11] - 议案及表决结果书面报董事会[13] - 委员对会议事项承担保密义务[13] 实施细则 - 2012年首次审议通过，2023、2025年修订[2] - 自董事会决议通过之日起执行[13] - 解释权归董事会[13]

审计委员会基本信息 - 审计委员会实施细则于2010年3月9日首次审议通过，2025年6月27日最近一次修订[2] - 成员数为4名，含3名独立董事和1名职工董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任，经全体委员二分之一以上选举并报董事会批准[5] - 任期与董事会相同，可连选连任[7] - 公司内控审计监事部为日常办事机构[8] 审计委员会职责 - 审阅公司财务报告并发表意见，监督审查其真实性等[10] - 至少每年与外聘会计师开会两次，考虑重大或不寻常事项[10] - 监督公司风险管理等制度制定及执行情况[11] - 协调与外聘会计师关系，监督财务政策和会计实务[12] - 每年至少一次在管理层不在场时与外聘会计师讨论审计费用等[13] - 审计工作开始前与外聘会计师讨论审计相关事宜[14] - 督促外部审计机构核查验证财务报告并发表意见[14] - 向董事会汇报工作，形成决议和议案报送审议[15] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 获董事会授权行使职权，向董事会负责[15] - 有权审查公司及附属企业业务或授权审计[15] - 有权要求被审计单位报送文件[15] - 发现董高人员违规应通报等并可提罢免建议[16] 审计相关规定 - 原则上不得在年报审计期改聘会计师事务所，确需改聘需多流程决议[21] - 与外聘事务所协商确定年报审计时间并督促提交报告[22] - 年审注册会计师进出场前后审阅财报并形成书面意见[22] - 年报审计结束后提交总结报告和续聘或改聘决议[23] - 按规定披露审计委员会文件和履职情况[24] 审计委员会会议规定 - 会议每年至少召开四次，每季度一次，提前通知并送资料[31] - 委员连续两次未出席会议，董事会可撤销其职务[33] - 内控审计监事部等应列席会议[34] - 需三分之二以上委员出席方可举行[35] - 表决方式为举手或投票，每名委员一票表决权，决议需全体委员过半数通过[36] - 保存会议记录至少十年[37] - 决议生效次日向董事会通报情况[38] 实施细则相关 - 自董事会决议通过之日起执行[40] - 在香港联交所等公开本实施细则[40] - 未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[40] - 解释权归董事会[40] - 英文版与中文版有差异时以中文版为准[40]

会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[11] - 董事长接到提议后十日内召集临时会议[16] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[21] - 定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关信息，一名董事不得超两名委托[31][33] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式[35] 决议形成 - 董事会会议需超全体董事人数半数同意通过提案形成决议，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[45] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，过半数通过形成决议，不足三人提交股东会审议[48][49] - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化不应再审议相同提案[55] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，应暂缓表决，提议者需明确再次审议条件[57][58] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出正式报告并对定期报告其他事项决议[53] 会议记录与公告 - 董事会会议可全程录音[60] - 董事会秘书安排人员做会议记录、纪要和决议记录，与会董事需签字确认，有异议可书面说明[62][65][67] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，公告前相关人员需保密[69] 决议执行与监督 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，独立董事关注执行情况，违规时及时报告[71] - 涉及披露事项，公司应及时披露，未说明或披露，独立董事可向监管报告[71] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[73][74] 规则相关 - “以上”包括本数[76] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会解释，与法规及章程不一致时，以法规及章程为准[77][78]