公司治理 - 第五届董事会第三十六次会议于2025年5月29日召开，9名董事参与表决[3] - 《关于变更公司注册资本等议案》9票同意通过[5] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会议案》9票同意通过[6] 股权相关 - 截止2025年2月，6名高管获授316,000股限制性股票[5] - 公司总股本和注册资本减少[5] 股东大会安排 - 拟于2025年6月16日召开第二次临时股东大会，股权登记日为6月10日[6]

回购方案核心内容 - 回购金额区间为1亿元至2亿元人民币，资金来源为自有资金及股票回购专项贷款 [1][4] - 回购价格上限为4.44元/股，不超过董事会决议前30个交易日均价的150% [2][7] - 回购方式为集中竞价交易，期限为股东大会通过后12个月内 [2][4][5] - 回购股份将全部用于减少注册资本，注销后总股本比例预计减少0.35%-0.70% [1][4][9] 回购实施程序 - 董事会于2025年4月28日通过方案，临时股东大会于5月23日批准 [3][4] - 已开立专用证券账户（B887342444）并通知债权人 [15][16] - 授权管理层根据市场条件调整或终止方案，有效期至事项办理完毕 [15] 财务及股权影响 - 截至2025年3月31日，公司总资产444.94亿元，净资产179.67亿元，回购资金占比最高为总资产0.45%、净资产1.11% [9][10] - 按上限测算将回购45,045,045股，回购后无限售流通股占比从92.17%降至92.12% [7][9] - 公司声明回购不会对经营、偿债能力及上市地位产生重大影响 [10] 股东及董监高承诺 - 董监高、控股股东及一致行动人在回购期间无减持计划，且过去6个月无买卖股份行为 [11][12] - 董事长姜利凯提议回购，其本人无内幕交易或操纵市场行为 [12] 风险与后续安排 - 存在因股价波动、监管变化或债权人异议导致方案调整的风险 [16] - 公司将根据实施情况履行信息披露义务，并办理注销的工商变更手续 [13][15]

回购方案 - 回购金额不低于1亿元（含），不超过2亿元（含）[3] - 回购价格不超过4.44元/股（含）[3] - 回购期限为股东大会审议通过方案之日起12个月内[3] - 预计回购数量22,522,523股 - 45,045,045股（按上限测算）[8] - 回购占总股本比例为0.35% - 0.70%[8] 时间节点 - 2025年4月9日董事长提议回购股份[21][22] - 2025年4月28日董事会审议通过方案[7] - 2025年5月23日股东大会审议通过议案[7] 资金与用途 - 资金来源为自有资金及专项贷款[8] - 用途为减少注册资本[8] - 方式为集中竞价交易[8] 财务数据 - 截至2025年3月31日总资产444.94亿元，净资产179.67亿元[18] - 回购1亿占总资产、净资产比重0.23%、0.56%[18] - 回购2亿占总资产、净资产比重0.45%、1.11%[18] 股份情况 - 回购前限售股506,546,319股，占比7.83%[19] - 回购前无限售股5,966,842,861股，占比92.17%[19] - 按下限回购后股份总数6,450,866,657股[19] - 按上限回购后股份总数6,428,344,135股[19] 其他 - 已开立股份回购专用证券账户[29] - 回购方案面临多种不确定性风险[28]

核心观点 - 公司股票在2025年3月10日至4月25日期间，连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格3.44元/股的85%（即2.92元/股），触发"节能转债"转股价格向下修正条款 [1] - 2025年5月23日临时股东大会未通过向下修正转股价格的议案，故本次不修正转股价格 [2] - 下一触发修正条件的期间自2025年5月26日重新起算，若再次触发条款，董事会将重新审议是否修正 [2][5] 可转债发行概况 - 公司于2021年6月21日公开发行30亿元A股可转债（3000万张，每张面值100元），期限6年，票面利率第1-4年为1.5%、第5年1.8%、第6年2.0% [2] - "节能转债"于2021年12月27日进入转股期，初始转股价格4.05元/股，当前转股价格3.44元/股 [3] 转股价格修正条款 - 修正触发条件：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85% [3] - 修正程序需经股东大会表决通过，且持有可转债的股东需回避，修正后价格不得低于股东大会前20个交易日股票均价、前一交易日均价及最近一期每股净资产 [4][5] 本次触发及处理结果 - 触发期间为2025年3月10日至4月25日，满足15/30交易日收盘价低于2.92元/股的条件 [1][5] - 股东大会未通过修正议案，转股价格维持3.44元/股不变 [2][5]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月23日在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室召开 [2] - 会议由第五届董事会召集，董事长姜利凯主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 部分董事（沈军民、李宝山、王志成、刘永前）因公务缺席会议 [2] 议案表决结果 - **未通过议案**：一项议案以60.0679%同意票未达通过标准，反对票占比39.2579%，弃权票0.6742% [1] - **通过议案**：多项议案获超高比例通过，其中一项同意票达99.8335%，反对票仅0.1165%，弃权票0.0500% [1] - 其他议案通过率均超99.82%，反对票比例维持在0.12%-0.13%区间 [3][4] 股东投票数据 - A股股东参与表决的票数规模达33.8亿股级别，单次表决最高同意票数为3,381,839,287股（占比99.8363%） [4] - 5%以下小股东对回购相关议案的表决情况单独列示，但具体数据未披露 [4] 法律程序合规性 - 律师高司雨、杨曦确认会议召集、召开及表决程序合法有效，符合《股东会规则》和《公司章程》要求 [4]

回购股份方案 - 公司计划在12个月内使用不低于1亿元不超过2亿元的自有资金及股票回购专项贷款回购股份 [1] - 回购价格不超过4.44元/股 [1] - 回购股份将全部用于注销并减少注册资本 [1] 债权人通知 - 债权人需在公告披露后45日内或接到通知后30日内申报债权 [2] - 债权人需提供有效债权文件及相关凭证 [2] - 债权人可通过现场、邮寄或电子邮件方式申报债权 [3][5] 债权申报材料 - 法人债权人需提供营业执照副本、法定代表人身份证明及授权委托书（如适用） [2] - 自然人债权人需提供有效身份证及授权委托书（如适用） [2] - 邮寄或电子邮件申报需注明"债权申报"字样 [5] 信息披露 - 回购方案及股东大会决议已在上交所网站披露 [2] - 公告编号为2025-032和2025-037 [2]

可转债发行 - 2021年6月21日公司发行30亿元A股可转换公司债券，期限6年[5] - 2021年7月22日30亿元可转债在上海证券交易所挂牌交易[5] 转股情况 - “节能转债”2021年12月27日起可转股，初始转股价4.05元/股，当前3.44元/股[6] 转股价格修正 - 2025年3 - 4月触及修正条款，5月股东大会未通过修正议案[3][9][10] - 下一触发期间自2025年5月26日起算，再触发董事会再决定[3][10][11]

股份回购 - 公司12个月内用1 - 2亿元自有资金及专项贷款回购股份[3] - 回购股份价格不超4.44元/股[3] 债权申报 - 申报时间为2025年5月24日至7月7日工作日特定时段[6] - 申报地址为北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层[7] - 联系部门、电话、邮箱等信息[7]

会议基本信息 - 股东大会于2025年5月23日在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人1191人[3] - 出席股东所持表决权股份总数3387384342股，占比52.3278%[3] - 公司在任董事9人，出席1人；在任监事3人，出席1人[3] - 会议由董事长姜利凯主持，召集及召开程序合法有效[3] - 见证律师事务所为北京市天元律师事务所，律师为高司雨、杨曦[10][11] 议案表决情况 - 董事会提议向下修正“节能转债”转股价格议案，A股同意票数158639640，比例60.0679%；同意票数158406940，占比60.0327%[5][9] - 以集中竞价交易方式回购股份方案各议案A股同意比例均超99.8%[5][6][7][8] - 回购股份目的等10个子议案同意票数占比均超97%，且均获有效表决权股份总数2/3以上通过；向下修正“节能转债”转股价格议案未获有效表决权股份总数2/3以上通过[9]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于5月23日14点召开，采用现场和网络投票结合方式[5] - 出席股东大会股东及代理人共1191人，持股3387384342股，占比52.3278%[7] - 现场会议股东及代表1人，持股3123284215股，占比48.2480%[7] - 网络投票股东1190人，持股264100127股，占比4.0798%[7] - 中小投资者1188人，持股263867427股，占比4.0762%[7] 议案表决结果 - 《关于董事会提议向下修正"节能转债"转股价格的议案》未通过，同意票占非关联股东表决权股份60.0679%[12] - 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》相关内容均通过，各事项同意票占比超99%，中小投资者同意票占比超97%[14][15][16][17][19][20][21][23][24][26][27] 会议合规情况 - 本次股东大会召集、召开程序合规，人员及召集人资格合法有效[29] - 本次股东大会表决程序、表决结果合法有效[28]