北京市天元律师事务所 关于中节能风力发电股份有限公司 2025 年第五次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 779 号 致：中节能风力发电股份有限公司 中节能风力发电股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第五次临时股 东会（以下简称"本次股东会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现 场会议于 2025 年 12 月 22 日在北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦会议室 召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律 师参加本次股东会会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会 规则》"）以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集 人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《中节能风力发电股份有限公司第六 届董事会第五次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司第六届董事会独 立董事第四次专门会议意见（2025 年第八次）》、《中 ...

| 证券代码：601016 | 证券简称：节能风电 | | | 公告编号：2025-098 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：113051 | 转债简称：节能转债 | | | | | 债券代码：137801 | 债券简称：GC | 风电 | 01 | | | 债券代码：115102 | 债券简称：GC | 风电 | K1 | | | 债券代码：242007 | 债券简称：风电 | WK01 | | | | 债券代码：242008 | 债券简称：风电 | WK02 | | | | 债券代码：242932 | 债券简称：25 | 风电 | K2 | | 中节能风力发电股份有限公司 2025年第五次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,209 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 3,34 ...

行业数据与趋势 - 2025年10月中国风力发电量产量为733亿千瓦时，同比下降11.9% [1] - 2025年1-10月中国风力发电量累计产量为8416.7亿千瓦时，累计增长7.6% [1] 相关上市公司 - 新闻提及的风电行业相关上市公司包括：金风科技、明阳智能、运达股份、上海电气、中材科技、节能风电、泰胜风能、东方电气、湘电股份、天顺风能 [1] 研究报告来源 - 相关数据及分析参考了智研咨询发布的《2026-2032年中国风力发电行业市场竞争策略及未来发展潜力报告》 [1]

股东会信息 - 2025年第五次临时股东会股权登记日为2025年12月16日[5] - 会议时间为2025年12月22日14点，地点在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室[10] 债券发行 - 公司拟公开发行不超20亿元公司债券，面值100元平价发行[14] - 债券为固定利率，期限不超20年，单利计息按年付息到期还本[15][16][18] - 发行方式为簿记建档公开发行，可一次或分期，向专业投资者无担保发行[19][20][22] - 募集资金扣除费用后用于偿还到期债务、项目建设等[24] - 本次公司债券决议有效期至发行注册及存续有效期结束[28] 关联交易数据 - 2025年1 - 10月向关联人购原材料等预计1.155亿，实际4965.7万[34] - 2025年1 - 10月向关联人租赁资产预计634.4万，实际440.6万[34] - 2025年1 - 10月向关联人出租资产预计30万，实际0元[34] - 2025年1 - 10月在关联人财务公司日最高存款余额预计30亿，实际17.59亿[34] - 2025年1 - 10月在关联人财务公司存款利息收入预计2500万，实际1085.5万[34] - 2025年1 - 10月在关联人财务公司贷款余额预计40亿，实际22.58亿[34] - 2025年1 - 10月在关联人财务公司贷款利息支出预计8000万，实际3864.5万[34] - 2023年末存放于财务公司存款余额11.52亿，贷款余额22.47亿[35] - 2024年末存放于财务公司存款余额11.85亿，贷款余额21.78亿[35] 2026年度关联交易预计 - 2026年材料/接受关联人劳务预计1.07亿，2025年1 - 10月实际4965.7万[38] - 2026年向关联人租赁资产预计680万，2025年1 - 10月实际440.6万[38] - 2026年向关联人出租资产预计30万，2025年1 - 10月实际0元[38] - 2026年在关联人财务公司日最高存款余额预计40亿，2025年1 - 10月实际17.59亿，占比52.82%[38] - 2026年在关联人财务公司存款利息收入预计3500万，2025年1 - 10月实际1085.5万，占比31.25%[38] - 2026年在关联人财务公司贷款额度预计45亿，2025年1 - 10月实际22.58亿，占比13.29%[38] - 2026年在关联人财务公司贷款利息支出预计8000万，2025年1 - 10月实际3864.5万，占比6.96%[38] 专项债申请 - 公司向国有资本运营公司申请不超16.24亿专项债，使用期限不低于10年，利率不超2.75%[40] - 专项债资金由中国节能拨付，公司承担归还本息义务[40] - 本次关联交易借款利率不高于国内商业银行同档利率，定价公允[41]

公司审计安排变更 - 节能风电于12月8日晚间发布公告，宣布其2025年度审计机构签字注册会计师发生变更 [2] - 原指派负责公司2025年度财务报告及内部控制审计的签字注册会计师为任一优和罗祥强 [2] - 因审计机构致同会计师事务所内部工作调整，指派梁轶男接替任一优完成相关工作 [2] - 变更后，负责公司2025年度财务报告审计及内部控制审计的签字注册会计师为梁轶男和罗祥强 [2]

审计安排 - 公司2025年3月26日和4月21日会议通过续聘致同所为2025年度审计机构[3] - 公司2025年度审计签字注册会计师拟变更，变更后为梁轶男、罗祥强[4] 人员信息 - 签字注册会计师梁轶男2014年成注会，近三年签4份上市公司、1份新三板审计报告[5] - 梁轶男近三年未受处罚，无违反独立性情形[6] 影响说明 - 变更签字注册会计师不影响2025年度财务及内控审计工作[7]

行业投资评级 - 维持电力设备与新能源行业“强于大市”评级 [1] 核心观点 - 新能源汽车四季度为销售旺季，预计2025年国内新能源汽车销量同比有望保持高增，带动电池和材料需求增长 [1] - 动力电池产业链方面，工信部推动电池行业“反内卷”，产业链盈利有望修复 [1] - 光伏方面，维持“反内卷”为投资主线判断，下游电池组件更多依赖提效进行市场化出清，且组件高功率化有望推动组件单价提升 [1] - 风电需求有望保持持续增长，李强总理表示我国愿同上合组织各方扎实推进未来5年新增“千万千瓦风电”项目 [1] - 储能需求维持高景气度，上游材料涨价推动下游集成等环节涨价 [1] - 氢能方面，电能替代有望打开绿氢需求空间，绿氢耦合煤化工、绿色甲醇处于产业发展导入期 [1] - 核聚变带来未来能源发展方向，具备长期催化 [1] 行情回顾 - 本周电力设备和新能源板块上涨0.22%，涨幅低于上证综指（上涨0.37%）[10] - 风电板块上涨3.48%，工控自动化上涨2.49%，核电板块上涨1.93%，发电设备上涨1.85%，新能源汽车指数上涨0.03%，光伏板块下跌1.61%，锂电池指数下跌3.53% [13] - 本周股票涨幅居前五个股票为太阳电缆48.00%，红相股份20.00%，泰胜风能15.46%，大金重工15.29%，宝胜股份13.93% [13] - 跌幅居前五个股票为天际股份-19.56%，石大胜华-16.44%，威华股份-16.05%，合纵科技-15.49%，爱科赛博-14.02% [13] 行业动态 - 新能源车：2025年11月全国乘用车厂商新能源批发172万辆，同比增长20%，环比增长7%；今年以来累计批发1,378万辆，同比增长29% [29] - 动力电池：12月我国电池企业预排产148.84GWh，环比增长2.27%；某隔膜企业宣布其湿法隔膜产品售价上调 [29] - 光伏风电：广期所发布公告新增晶诺、东方希望为多晶硅期货注册品牌；2025年10月，全国风电、光伏的利用率分别为96.4%、94.8%；2025年1-10月，全国风电、光伏的利用率分别为94.4%、94.9% [29] - 储能：2025年11月国内储能市场共完成10GW/29.7GWh储能系统和含设备的EPC总承包招标，其中独立储能项目占九成；内蒙古市场需求占比约三成；由于北美地区需求激增，LG能源正在扩大其在当地的储能系统电池产能 [29] - 核聚变：中法续签核能合作议定书，聚变技术被列为重点合作领域 [29] - 氢能：国家能源局公告2025年第6号能源领域氢能试点名单 [29] 公司动态 - 诺德股份：与中创新航签署《2026-2028年保供框架协议》，2026年至2028年将向中创新航供应锂电铜箔37.3万吨；与中创新航建立战略合作共同投资设立产业基金，重点投向独立储能、工商业储能以及光储充零碳园区项目，基金规模4亿元 [31] - 龙蟠科技：公司控股孙公司锂源（亚太）与欣旺达泰国子公司Sunwoda签署《长期采购协议》 [31] - 恩捷股份：筹划发行股份购买资产青岛中科华联新材料股份有限公司100%股权 [31] - 阿特斯：拟与控股股东CSIQ新设合资公司从事美国的光伏、储能业务，公司将持有合资公司24.9%股份 [31] - 多氟多：董事、控股股东一致行动人李凌云拟减持公司股票 [31] - 爱旭股份：大股东义乌奇光拟通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过总股本的3% [31] - 节能风电：拟发行公司债募集资金规模不超过人民币20亿元 [31] 锂电市场价格观察 - 锂电池材料价格：截至12月5日，三元动力电芯价格0.43元/Wh，环比持平；方形铁锂电芯价格0.3075元/Wh；NCM523正极材料14.80万元/吨，环比持平；NCM811正极材料16.60万元/吨，环比持平；动力型磷酸铁锂正极材料3.91万元/吨，环比持平；电池级碳酸锂9.45万元/吨，环比上涨0.53%；工业级碳酸锂9.25万元/吨，环比上涨0.54%；中端人造石墨负极3.17万元/吨，环比持平；高端动力人造石墨负极4.83万元/吨，环比持平；9μm湿法基膜0.7875元/平方米，环比上涨3.28%；16μm干法基膜0.425元/平方米，环比持平；动力三元电解液2.695万元/吨，环比上涨1.89%；磷酸铁锂电解液2.345万元/吨，环比上涨2.18%；国产六氟磷酸锂18.00万元/吨，环比持平 [14] 光伏市场价格观察 - 硅料价格：十二月第一周，致密复投料价格49-55元/公斤，致密料价格47-52元/公斤，颗粒料价格50-51元/公斤；龙头一线厂家致密复投料价格仍维持51-53元/公斤以上；部分小厂价格接近50元/公斤；硅料企业库存已接近29万吨 [15] - 硅片价格：本周硅片价格延续下行，183N市场主流价格1.18元/片，局部成交低至1.15元/片；210RN主流价格1.23元/片，直采成交低至1.18元/片；210N主流成交1.50元/片，部分低价至1.48元/片 [16] - 中国电池片价格：本周N型电池片价格持平，183N、210RN与210N均价分别为0.285元/W、0.275元/W与0.285元/W [17] - 海外电池片价格：182P中国出口均价0.039美元/W；出口至美国的高价电池片价格区间0.08-0.09美元/W，均价0.08美元/W；183N中国出口均价0.039美元/W；出口至美国的高价N型电池片报价0.10-0.12美元/W，均价0.11美元/W [18] - 中国组件价格：TOPCon国内集中式项目交付价格0.64-0.70元/W；分布式项目0.66-0.70元/W；部分企业对700W+高功率组件报价0.72-0.75元/W；HJT主流功率715-720W组件价格0.71-0.76元/W，更高功率720-740W组件价格最高达0.83-0.84元/W [19] - 海外组件价格：中国出口至亚太地区的TOPCon价格0.085-0.090美元/W；澳洲市场0.09-0.10美元/W；印度市场非DCR组件0.14-0.15美元/W；欧洲市场交付价格0.084-0.088美元/W；拉丁美洲市场0.08-0.09美元/W；中东市场0.085-0.09美元/W，前期高价订单0.10-0.11美元/W；美国市场东南亚输美项目价格0.27-0.28美元/W，分销市场价格直逼0.3美元/W以上 [20] - 光伏辅材价格：本周EVA粒子价格下降3.3%，透明EVA胶膜价格下降3.28%，白色EVA胶膜价格下降3.02%；背板PET价格上涨0.2%；边框铝材价格上涨0.7%；电缆电解铜价格上涨2.08%；支架热卷价格上涨0.3%；光伏玻璃价格下降2.6%-4.0%；银浆价格上涨7.77%-8.12% [22][23] 储能市场价格观察 - 锂矿及锂盐：截至12月5日，锂辉石精矿（SC6）CIF报价1,090-1,110美元/吨，均价1,100美元/吨，环比上涨1.4%；电池级碳酸锂现货价9.0-9.2万元/吨，均价9.1万元/吨，环比上涨2.6% [25] - 储能电芯：方形磷酸铁锂储能电芯100Ah价格区间0.350-0.420元/Wh，均价0.385元/Wh；280Ah价格区间0.270-0.350元/Wh，均价0.310元/Wh；314Ah价格区间0.270-0.350元/Wh，均价0.310元/Wh；各规格价格环比持平 [26] - 国内市场储能系统：直流侧液冷集装箱（2h）价格区间0.38-0.48元/Wh，均价0.43元/Wh；交流侧液冷集装箱（1h）价格区间0.74-0.81元/Wh，均价0.78元/Wh；交流侧液冷集装箱（2h）价格区间0.44-0.56元/Wh，均价0.50元/Wh；交流侧液冷集装箱（4h）价格区间0.42-0.50元/Wh，均价0.46元/Wh；构网型储能项目较跟网型项目平均保持0.10-0.20元/Wh的中标溢价 [27]

并购重组 - 渤海化学筹划重大资产重组 拟出售渤海石化100%股权并购买泰达新材控制权 交易不会导致公司实际控制人变更 股票自2025年12月8日起停牌不超过10个交易日 [1] - 中能电气拟以现金方式收购山东达驰电气等三家公司各65%股权及相应债权 交易完成后三家公司将成为控股子公司 预计构成重大资产重组但不涉及发行股份或导致控制权变更 [4] - 百胜智能拟现金收购中科深谷51%股权 后者长期致力于具身智能机器人底层技术研发与产业化应用 [7] - 海泰发展终止以现金方式收购知学云（北京）科技股份有限公司控股权的交易 因交易关键条款未达成一致 公司承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组 [5] 股权变动与增减持 - 国家集成电路基金二期于2025年10月9日至12月2日期间累计减持佰维存储股份464.6万股 占公司总股本0.9955% [3] - 江南奕帆控股股东刘锦成拟询价转让196万股股份 [7] - 美利信控股股东拟增持公司股份 金额在5000万元至1亿元之间 [10] - 多家公司公告股东减持计划 包括科林电气股东拟合计减持不超3.55%股份 希荻微股东拟减持不超3.00%股份 统一股份股东拟减持不超3%股份等 [12] - 4连板太阳电缆股东亿力集团在11月4日至12月4日期间累计减持2167万股 [10] 经营业绩 - 温氏股份11月肉鸡销售收入33.24亿元 同比增长10.18% [6] - 曙光股份11月整车销量207辆 同比增长71.07% [6] - 牧原股份11月商品猪销售收入93.9亿元 同比下降20.43% [6] - 鹏鼎控股11月合并营业收入同比下降5.58% [6] - 西部牧业11月自产生鲜乳生产量环比增长6.3% 同比下降6.47% [7] 项目投资与业务拓展 - 上纬新材拟支付2600万元购买关联方智元创新的ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码使用权 以加快具身智能机器人产品开发 该业务当前处于开发阶段未量产 预计不会对2025年度业绩产生正向影响 [2] - 五粮液2025年计划投资项目数量由19个调整为22个 计划投资金额由25.86亿元调整为22.07亿元 [9] - 航天电器控股子公司苏州华旃将投资5725万元实施高速模组及液冷互连产品生产能力建设项目 [9] - 领益智造拟使用不超过40亿元闲置自有资金进行委托理财 [9] - 精工科技JPET50聚酯回收生产线已试投生产并成功产出符合标准的PET产品 [9] - 赣能股份上高清洁煤电项目两台机组均已投产 [9] 融资与再融资 - 上海瀚讯拟定增募资不超过10亿元 [9] - 易点天下拟启动境外发行股份（H股）并在港交所上市相关筹备工作 [9] - 节能风电拟公开发行不超过20亿元公司债券 [9] 项目中标 - 洪城环境全资孙公司联合体中标8.53亿元污水处理厂及管网一体化工程建设项目EPC总承包 [7] - 东珠生态中标图木舒克工业园环保工程 项目报价3.97亿元 [7] 医药与产品批准 - 上海医药米诺地尔搽剂获得批准生产 [9] - 海正药业子公司获得猪支原体肺炎灭活疫苗兽药产品批准文号批件 [9] - 亿帆医药产品2—岩藻糖基乳糖获国卫健委审查通过 [9] - 欧普康视盐酸毛果芸香碱滴眼液药物临床试验获批 [9] - 君实生物产品偌考奇拜单抗注射液新药上市申请获得受理 [9] - 华润双鹤全资孙公司秦皇岛紫竹药业有限公司通过GMP符合性检查 [9] 其他重要事项 - 岩山科技子公司Nullmax(Cayman)拟引入某国内头部车规级芯片公司作为战略投资者 [9] - 世纪华通拟将128万股已回购股份用途变更为注销 [10] - 天山股份子公司补缴税款 预计将影响2025年度净利润约6185.58万元 [12] - 三七互娱公司及相关责任人收到《行政处罚决定书》 [12]

股东减持 - 希荻微股东重庆唯纯企业管理咨询有限公司计划减持不超过1236.94万股，占公司总股本比例不超过3% [2] 融资与发债 - 民生银行成功发行60亿元3年期浮动利率金融债券，募集资金用于优化负债结构、充实资金来源 [3] - 节能风电拟发行不超过20亿元公司债券，用于偿还债务、项目建设及补充流动资金 [19] - 创新新材获准注册发行总额不超过20亿元的债务融资工具，包括5亿元超短期融资券和15亿元中期票据 [23] - 方正科技向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册的批复 [14] - 康达新材2025年度向特定对象发行股票申请已获得深圳证券交易所受理 [25][26] 收购与投资 - 百胜智能拟以现金1亿元收购中科深谷51%股权，标的公司初步估值不超过2亿元，专注具身智能机器人底层技术研发 [4] - 开润股份拟使用不超过5亿元闲置自有资金进行委托理财，投资范围包括货币型基金、债券等 [27] 药品研发与上市进展 - 君实生物产品偌考奇拜单抗注射液用于治疗中重度斑块状银屑病的新药上市申请获得国家药监局受理 [5] - 欧普康视的盐酸毛果芸香碱滴眼液获得药物临床试验批准，适应症为治疗成人老花眼 [17] - 上海医药下属子公司米诺地尔搽剂（2%和5%两种规格）获得国家药监局批准生产，用于治疗男性型脱发和斑秃 [24] 项目投产与工程建设 - 赣能股份所属的上高清洁煤电项目一期2号机组正式移交商业运行，机组容量2×100万千瓦 [6] - 洪城环境全资孙公司作为联合体牵头人中标南昌污水处理EPC项目，中标金额约8.53亿元，项目总工期36个月 [20] - 东珠生态中标图木舒克工业园环保工程，投标报价3.97亿元 [33] 业务中标与订单 - 新点软件中标广州市花都区数字化智慧社区建设项目，中标金额5400万元 [31] 资产处置与征收 - 轻纺城接到通知，其华能商城将被政府征收，公司将按要求关停 [9] - 大千生态终止向关联方出售房产的关联交易，原交易金额为1028.59万元 [13] - 江西长运部分房屋建筑物被政府征收，确定征收补偿金额为1570.19万元 [28] 管理层变动 - 康恩贝董事长、法定代表人姜毅以及董事蒋倩辞职，辞职后不再担任公司任何职务 [18] - 中国海诚总法律顾问兼首席合规官孙丹琳辞职，辞职后不在公司担任任何职务 [21] - 新金路副总裁杨文毅、总裁助理任勇因工作调整辞职，辞职后将继续在公司任职 [22] - 贵阳银行李虹檠担任公司副行长的任职资格获得监管核准 [15] 经营数据：生猪养殖 - 牧原股份11月销售商品猪660.2万头，同比增长11.8%；销售收入93.9亿元，同比下降20.43%；销售均价11.56元/公斤，同比下降28.73% [12] - 正虹科技11月销售生猪0.4万头，环比减少1.54%，同比减少21.83%；销售收入451.96万元，环比增加4.61%，同比减少53.97% [11] - 神农集团11月销售生猪31.51万头，销售收入4.13亿元；商品猪销售均价11.44元/公斤，环比10月上涨3.62% [34] - 天润乳业11月销售生猪435.35万头，环比增长11.83%，同比增长49.71%；销售收入51.99亿元，环比增长2.99%，同比下降14.19%；毛猪销售均价11.71元/公斤，同比下降29.92% [29] 经营数据：其他行业 - 广汽集团11月汽车销量为17.97万辆，同比下降9.72%；1-11月累计销量153.4万辆，同比下降10.8% [16] - 曙光股份11月整车销量207辆，同比增长71.07%；1-11月整车销量1556辆，同比下降30.22% [32] - 天润乳业11月销售肉鸡11755.44万只，收入33.24亿元，毛鸡销售均价13.22元/公斤 [29] 资本运作与上市计划 - 悦康药业筹划发行H股并在香港联交所主板上市 [7][8] 股东增持 - 美利信控股股东拟以自有或自筹资金增持公司股份，增持金额5000万元至1亿元，增持价格不超过52元/股 [10] 政府补助 - 天润乳业控股子公司收到与收益相关的政府补助685.04万元，占公司2024年度经审计归母净利润的15.69% [30]

公司治理与会议 - 公司于2025年12月5日以通讯表决方式召开了第六届第五次董事会会议 [1] - 会议审议了包括《关于公司经理层成员2024年度及2022-2024年任期业绩考核结果的议案》在内的文件 [1] 公司经营与财务 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来自风力发电业务，该业务占比高达99.65%，其他业务仅占0.35% [1] - 截至新闻发稿时，公司总市值为194亿元 [1] 行业动态 - 银行大额存单成为市场稀缺资源，部分产品出现“秒光、售罄”现象 [1] - 年利率在2%以上的大额存单产品已很难抢购，部分产品的购买门槛高达1000万元 [1] - 有专家观点认为，存款利率可能将长期处于下行趋势 [1]