董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，任期3年，连聘可连任[7] 聘任与解聘 - 董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 出现特定情形1个月内解聘[8] - 连续3个月以上不能履职解聘[8] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 保密与审查 - 聘任时签订保密协议[13] - 离任前接受审查并移交[14] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[7] - 解聘要有充分理由并报告公告[8] - 违规造成损失公司有权追责[9]

人员任职 - 兼任高级管理人员的董事不得超公司董事总数二分之一[4] - 有11种情形不得担任公司总经理[4][5] 交易审批 - 总经理可审批交易资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的交易[7] - 总经理可审批交易标的资产净额低于上市公司最近一期经审计净资产10%的交易[8] - 总经理可审批成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%的交易[8] - 总经理可审批产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%的交易[8] - 总经理可审批涉及购买原材料等合同金额低于公司最近一期经审计总资产50%的日常交易[9] - 总经理可审批涉及出售产品等合同金额低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%的日常交易[9] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理决定[9] 其他规定 - 总经理办公会记录保存期限为10年[12] - 总经理应提高公司经营管理水平，保持效益和股东权益增长[14] - 总经理及高管不得挪用公司资金等违规[14] - 总经理及高管违规所得收入归公司[15] - 总经理执行职务违规致公司损失应赔偿[15] - 总经理应阅读商务、财务报告，了解公司状况[17] - 总经理应定期向董事会、审计委员会报告工作[18] - 闭会期间总经理应向董事长报告公司经营和资产运作情况[18] - 高级管理人员应执行董事会、股东会等决议[18] - 细则未尽事宜或冲突以法律等规定为准[17] - 细则自董事会审议通过之日起生效[17]

证券投资审议规则 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议并披露[8] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后需股东会审议[8] 衍生品交易审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，董事会审议后需股东会审议[9] - 预计任一交易日最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后需股东会审议[9] - 从事非套期保值期货和衍生品交易，董事会审议后需股东会审议[9] 交易限制 - 不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易[4] - 套期保值期货品种限于生产经营相关产品或原材料，不得投机[4] 交易规范 - 交易应与资产结构适应，规模适度，不影响主业[5] - 须以公司名义开户，不得使用或出借他人账户[5] 监督与披露 - 审计部年末全面检查风险投资项目[12] - 按规定及时披露交易及进展[15] - 董事会跟踪交易进展和投资安全[15] - 内幕信息知情人对未公开信息保密[15] - 衍生品亏损达规定标准需及时披露[15] - 定期报告披露交易情况[15] 制度说明 - 未尽事宜或冲突以法律法规为准[17] - “以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 制度自董事会审议通过生效[17] - 制度由董事会负责解释[17]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[3] 会议规则 - 需提前3天通知全体委员，紧急情况可随时通知[7] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[9] 委托与撤销 - 每委员最多接受一名委员委托[9] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[9] - 连续两次不出席，董事会可撤销委员职务[9] 档案与制度 - 会议档案保存期限不少于十年[10] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[15]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人需有5年以上相关工作经验[6] - 有不良记录者不得为独立董事候选人[7] - 已在3家境内外上市公司任独立董事的不得再被提名[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过6年[11] 独立董事补选 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司应60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除职务[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[18] - 董事会专门委员会会议资料公司应保存至少十年[21] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[23] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[23] 保险制度 - 公司可以建立独立董事责任保险制度[23] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事、高管的股东[25]

委托理财审批 - 单笔或连续12个月投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议并披露[6] - 占50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会[6] 委托理财管理 - 委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[6] - 财务部至少每月与对手方联络一次，了解理财产品最新情况并报告[9] - 审计部每个会计年度末对委托理财进行全面检查并报告结果[10] 信息报送与披露 - 财务部每月向财务总监报送《委托理财登记台账》，半年度向董事会报告进展[11] - 公司按规定对委托理财及其进展情况等信息及时披露[13] - 若投资出现较大损失等异常，董事会应立即采取措施并披露[13] - 公司对可控制或重大影响的理财产品资金投向，应披露详细情况和风险应对措施[14] - 委托理财出现募集失败等情形，公司应及时披露进展和应对措施[14] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[16]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 意见处理 - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[6] 审查职责 - 审查独立董事候选人任职资格[7] 建议提交 - 选举董事和聘任高管前一至两月提建议材料[9] 议案提交 - 董事会秘书尽快提交议案给召集人审查[10] 会议提议 - 召集人或两名以上委员联名可提议开会[10] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半通过[11] 资料保存 - 会议文件等资料保存不少于十年[11]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 董事离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托申报个人信息[6] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 董事股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超所持总数的25%[11]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[3] - 设召集人一名，由独立董事担任[3] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致[3] - 会议需提前3天通知，紧急情况可随时通知[7] - 需三分之二以上委员出席方可举行[8] 决议与管理 - 决议须全体委员过半数通过[8] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[9] - 会议文件等资料保存不少于十年[9] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[14]

内幕信息范围 - 公司一年内重大资产买卖超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[6] 档案及备忘录管理 - 如实记录内幕信息知情人名单并建档案[11] - 重大事项报送内幕信息知情人档案及制作进程备忘录[13][14] - 档案及备忘录至少保存十年[15] 信息披露与处理 - 内幕信息公开披露后五个交易日内处理相关事宜[14] - 重大事项变化及时补充报送档案及备忘录[15] 保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密责任[16] - 控制内幕信息知情范围，专人报送保管文件[16] - 自查知情人买卖证券情况并追究责任[16] - 违规知情人董事会视情节处罚并追究法律责任[17][18] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[20]