收购信息 - 渤海汽车发行股份及支付现金购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权并募集配套资金[9] - 收购人承诺获上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押等[4] - 本次收购需北京市国资委批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册同意等[4] - 本次收购触发要约收购义务，需渤海汽车股东大会豁免要约收购义务方可免于发出要约[4] 公司股权结构 - 海纳川注册资本为246,808.5034万元，主要股东为北汽集团（60.00%）和北京工业发展投资管理有限公司（40.00%）[10] - 北汽集团注册资本为1,995,650.8335万元，主要股东为北京国管（100.00%）[10][11] - 海纳川直接持有上市公司219,038,871股股份，占总股本23.04%，为控股股东[15] - 北汽集团直接持有上市公司206,390,009股股份，占总股本21.71%，为间接控股股东[15] 业绩数据 - 2024 - 2022年北汽集团资产总计分别为39035850.75万元、39430908.27万元、40329169.41万元[30] - 2024 - 2022年海纳川营业收入分别为4202360.58万元、3596965.24万元、3572046.33万元[31] - 2024 - 2022年海纳川净利润分别为21466.54万元、88199.87万元、82049.91万元[31] - 2024 - 2022年海纳川净资产收益率分别为1.91%、7.94%、7.26%[31] - 2024 - 2022年海纳川资产负债率分别为69.30%、68.21%、68.25%[31] 持股情况 - 北汽集团持有北京汽车股份有限公司46.90%股份，上市地点为香港联合交易所[37] - 北汽集团持有北汽蓝谷新能源科技股份有限公司23.11%股份，上市地点为上交所[38] - 北汽集团持有北汽福田汽车股份有限公司40.84%股份，上市地点为上交所[38] - 北汽集团持有九江银行股份有限公司12.85%股份，上市地点为香港联合交易所[39] - 北汽集团拥有Mercedes - Benz Group AG 9.98%的股权[39] 交易影响 - 本次交易后上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件等[43] - 本次交易完成后，不考虑募集配套资金，海纳川持有上市公司股份数增至893,192,645股，持股比例升至54.98%；海纳川及北汽集团合计持股数增至1,099,582,654股，合计持股比例增至67.68%[49] 交易进展 - 本次交易已取得北汽集团、海纳川等会议审议通过，北京市国资委预审核，标的公司合资方股东同意放弃优先购买权，上市公司相关会议审议通过预案及草案，标的公司评估报告获北京市国资委核准[50][51] - 本次交易尚需北京市国资委批准正式方案，上市公司股东大会审议通过相关协议及议案，上交所审核通过并经中国证监会注册，以及其他审批等[52] 交易细节 - 上市公司拟发行股份674,153,774股购买收购人持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权[54] - 本次收购系海纳川以所持股权认购上市公司增发股份[56] - 截至2025年2月28日，标的公司全部股东权益评估价值为536,990.04万元，标的资产最终交易对价为2,728,339,976元[82] - 发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股，发行股份数量为674,153,774股，支付股份对价2,319,088,982.56元，支付现金对价409,250,993.44元[82][83]

股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所 渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买北京北汽模塑科技等公司股权并募集配套资金[3] 时间节点 - 2025年6月16日审议通过重组预案[4] - 2025年9月29日审议通过重组报告书相关议案[4] 报告更新 - 重组报告书释义、声明等多部分更新补充内容[4][5][6][7] - 更新各标的公司主要财务数据指标[6] - 更新发行股份及支付现金购买资产方案等内容[6] - 新增本次交易主要合同、合规性分析等章节[6] - 补充标的资产评估及董事会分析等内容[6] - 更新独立董事等意见并补充相关中介声明[6] - 新增备查文件章节[7]

股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所 渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 渤海汽车系统股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 北京北汽模塑科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字[2025]第 1118 号 (共1册,第1册) 业分 产许 音有限公司 HINAAPPI 0二五年六月十七日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202501061 | | --- | --- | | 合同编号: | 2152025014 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字[2025]第1118号 | | 报告名称: | 渤海汽车系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 | | | 的北京北汽模塑科技有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 3.187,860,900.00元 | | 评估报告日: | 2025年06月17日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 答名人员: | 正式会员 编号: 11180167 周国康 (资产评估师) | | | 正式会员 编号: 11170099 栾海涛 (资产评估师) | ...

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技 有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智 联科技（北京）有限公司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票 上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披 露文件进行 ...

中信建投证券股份有限公司 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司 本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 关于渤海汽车系统股份有限公司本次重组前十二个月内购买、出售资 产情况的核查意见 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公 司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联 科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买多家公司股权并募集配套资金[2] 股价数据 - 2025年5月30日公司股票收盘价格为4.59元/股[2] - 公告前20个交易日公司股票涨25.07%[2] - 剔除大盘因素后公司股票涨23.22%[2] - 剔除同行业板块影响后公司股票涨16.92%[2]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技 有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智 联科技（北京）有限公司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定进行了核查，并发表 如下核查意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 截至本核查意见出具日，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接 有偿聘请其他第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方情况的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易 ...

北京市金杜律师事务所 关于渤海汽车系统股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之 专项核查意见 致：渤海汽车系统股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法（2025 修正）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以 下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公司） 的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件 股份有限公司（以下简称海纳川）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公 司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并向不超过 35 名（含）符合 条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾 问。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资 产的核查要求"的相关规定，就本次交易的相关事项进行 ...