财报相关 - 2025年半年度报告编制和审议程序合规，内容真实完整[3] - 《2025年半年度报告及摘要》审议3票同意[4] - 《2025年半年度募集资金报告》表决3票同意[5] 股权变动 - 第六期限制性股票回购价由7.15元/股调为6.85元/股[6] - 30名激励对象离职，回购注销10.90万股，回购价6.85元/股[7] 公司动态 - 控股子公司拟申请新三板挂牌，议案待审议[8] - 增设可转债募集资金专项账户并签监管协议[9] - 修订《公司章程》议案待审议[10] 会议情况 - 第四届监事会第十一次会议8月27日召开，3人实到[2]

新策略 - 公司控股子公司富乐精密拟申请新三板挂牌[2] - 该议案已通过独立董事专门会议审议，尚需提交董事会、股东大会审议[2]

会议情况 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年8月27日召开，7位董事全到[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告及摘要》等多项议案7票同意通过[3][5][6][8][10][11][12][13][14][15][17][18][19][20][21] - 《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》6票同意，1票回避，待股东大会审议[7] - 《关于修订<公司章程>及其附件》等多项议案待股东大会审议[11][12][13][14][15][16][17][18][19] 会议审议 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》[3] - 审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[4] - 审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》[6] - 审议通过《关于新增募集资金专项账户并签署监管协议的议案》[8] - 审议通过《关于聘任财务总监的议案》[9]

股份变动 - 2025年8月27日通过回购注销部分限制性股票议案[4] - 因30名激励对象离职，回购注销10.90万股限制性股票[4] - 注销后股份总数和注册资本均变为985,012,677[4] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求清偿债务或担保[5] - 申报地址、时间、电话、邮箱等信息[6]

证券简称：爱柯迪 证券代码：600933 证券简称：爱迪转债 证券代码：110090 国金证券股份有限公司 关于 爱柯迪股份有限公司 调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注 销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 8 月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 一、释义 | 2 | | 二、声明 | 3 | | 三、基本假设 | 4 | | 四、独立财务顾问意见 | 5 | | 五、备查文件及咨询方式 | 9 | 一、释义 在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 爱柯迪、上市公司、公司 | 指 | 爱柯迪股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问、本独立财务 | 指 | 国金证券股份有限公司 | | 顾问 | | | | 本次限制性股票激励计划、 | | | | 本次激励计划、本激励计 | 指 | 爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划 | | 划、本计划 | | | | 《第六期激励计划》 | 指 | 《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划 | | | | （草案）》 ...

限制性股票调整 - 拟回购注销第六期限制性股票10.90万股[4,8,9] - 调整前回购价格7.15元/股，调整后6.85元/股[10] - 2024年首次授予人数由850人调为842人，授予数量由750.80万股调为748.80万股[6] - 2025年预留授予人数12人，授予数量26.40万股[7] 分红与股本变动 - 2025年以总股本985,121,171股为基数，每10股派现金股利3.00元（含税），6月25日实施完毕[9] - 回购支付款项746,650.00元，资金为自有资金[11] - 回购注销后总股本由985,121,677股变为985,012,677股[12] - 有限售条件流通股占比从0.79%变为0.78%，无限售条件流通股占比从99.21%变为99.22%[14] 其他情况 - 回购注销涉及30名首次授予激励对象因个人原因离职[9] - 回购注销对公司财务和经营成果无实质性影响[13] - 调整及回购注销事项已获必要批准与授权[16] - 需履行信息披露及办理减资和股份注销登记手续[16]

收入和利润（同比环比） - 营业收入34.5亿元，同比增长6.16%[21] - 归属于上市公司股东的净利润5.73亿元，同比增长27.42%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.53亿元，同比增长32.26%[21] - 利润总额6.72亿元，同比增长28.11%[21] - 基本每股收益0.59元/股，同比增长22.92%[22] - 稀释每股收益0.56元/股，同比增长21.74%[22] - 加权平均净资产收益率6.77%，同比增加0.51个百分点[22] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.53%，同比增加0.71个百分点[22] - 公司2025年上半年营业收入34.50亿元，同比增长6.16%[37] - 公司2025年上半年归母净利润5.73亿元，同比增长27.42%[37] - 营业收入为34.50亿元人民币，同比增长6.16%[50] - 营业收入34.50亿元同比增长6.16%[73] - 归属于母公司所有者的净利润5.73亿元同比增长27.42%[73] - 扣除非经常性损益的净利润5.53亿元同比增长32.26%[73] - 营业总收入同比增长6.2%至34.5亿元人民币，较去年同期32.49亿元增长[137] - 净利润同比增长24.7%至5.88亿元人民币，去年同期为4.71亿元[137] - 基本每股收益同比增长22.9%至0.59元/股，去年同期为0.48元/股[138] - 营业收入为30.62亿元人民币，与去年同期30.48亿元人民币相比增长0.4%[141] - 净利润为5.12亿元人民币，同比微降0.3%，去年同期为5.14亿元人民币[141] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为24.40亿元人民币，同比增长4.52%[50] - 财务费用为-8041.07万元人民币，同比下降303.72%，主要因汇率波动导致汇兑收益增加[51][52] - 研发费用同比下降2.5%至1.7亿元人民币，去年同期为1.74亿元[137] - 营业成本为24.03亿元人民币，同比下降3.6%，去年同期为24.94亿元人民币[141] - 研发费用为1.06亿元人民币，同比下降9.3%，去年同期为1.17亿元人民币[141] - 财务费用为-1.05亿元人民币，主要因利息收入超过利息支出[141] - 财务费用由正转负至-8041万元，同比大幅改善（去年同期支出3947万元）[137] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额11.14亿元，同比增长30.03%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为11.14亿元人民币，同比增长30.03%[51] - 投资活动产生的现金流量净额为-14.49亿元人民币，主要因购买、收回理财产品的净现金流出减少[51] - 经营活动现金流量净额11.14亿元同比增长30.03%[73] - 经营活动现金流量净额大幅提升至11.14亿元人民币，同比增长30.1%，去年同期为8.56亿元人民币[144] - 投资活动现金流出扩大至41.14亿元人民币，导致投资活动现金流量净额为-14.49亿元人民币[144] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降9.7%，从9.30亿元降至8.40亿元[147] - 销售商品提供劳务收到的现金略降0.4%，从31.99亿元降至31.85亿元[147] - 投资活动现金流出规模达33.91亿元，其中投资支付现金31.53亿元[147] - 筹资活动产生的现金流量净额转负，从10.35亿元净流入变为4.45亿元净流出[147] - 期末现金及现金等价物余额大幅下降66.9%，从27.07亿元降至8.93亿元[147] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为-4803.59元[23] - 政府补助收益为2565.01万元[23] - 金融资产和负债公允价值变动及处置损益为-312.38万元[23] - 委托投资或管理资产收益为93.34万元[23] - 其他营业外收支为99.22万元[24] - 其他非经常性损益项目收益为76.36万元[24] - 非经常性损益所得税影响额为395.67万元[24] - 少数股东权益影响额为97.46万元[24] - 非经常性损益合计为2027.95万元[24] - 公允价值变动收益亏损2109万元，去年同期为盈利633万元[137] - 投资收益为6637万元人民币，同比大幅下降72.6%，去年同期为2.42亿元人民币[141] 业务线表现 - 大件业务（单件重量8Kg以上）占比超过15%[27] - 公司产品覆盖电驱电控电池壳体及智能驾驶雷达域控系统等核心部件[37] - 公司持续突破高压压铸半固态成型大型一体化压铸等工艺[36] - 每年开发新产品品种数不低于400个[43] - 寿命期预测销售收入不低于人民币100亿元[43] - 每月销售铝合金产品品种超过3000个料号[43] - 每月销售数量超过2000万件[43] - 设备资源利用率超过85%[43] - 累计获得有效授权专利119项其中发明专利72项[45] - 主导参与修订标准8项[45] - 新产品开发一次成功率100%[46] 地区和市场表现 - 中国2025年上半年汽车出口308.3万辆，同比增长10.4%[34] - 六大汽车零部件产业集群产值约占全行业80%[33] - 公司推进全球化布局，北美欧洲及东南亚生产基地协同效应显现[37] - 墨西哥二期工厂正式投产提升北美市场响应速度[38] - 马来西亚生产基地进入量产准备阶段并启动铝铸件工厂建设[38] - 海外市场收入占比稳步提升[37] - 墨西哥二期工厂进入量产爬坡阶段[43] - 境外资产为15.54亿元人民币，占总资产比例10.33%[56] 资产和负债变化 - 总资产150.41亿元，较上年度末增长5.37%[21] - 合同负债为2106.75万元人民币，同比大幅增长179.48%，主要因预收合同款增加[55] - 交易性金融资产为2.69亿元人民币，同比下降55.01%，主要因结构性存款减少[55] - 一年内到期的非流动资产为10.81亿元人民币，同比增长89.60%，主要因大额存单增加[55] - 总资产为150.41亿元人民币[127] - 资产负债率为40.88%[127] - 货币资金为12.91亿元人民币[130] - 交易性金融资产为2.69亿元人民币[130] - 应收账款为20.66亿元人民币[130] - 存货为11.49亿元人民币[130] - 流动资产合计为68.07亿元人民币[130] - 固定资产为39.25亿元人民币[130] - 在建工程为6.28亿元人民币[130] - 公司总资产从142.74亿元增长至150.41亿元，增幅5.4%[131][132] - 货币资金减少至8.93亿元，较期初13.89亿元下降35.7%[134] - 短期借款增长至21.77亿元，较期初17.79亿元上升22.4%[131] - 应收账款稳定在19.85亿元，较期初19.50亿元微增1.8%[134] - 存货减少至6.34亿元，较期初7.14亿元下降11.2%[134] - 长期股权投资增至38.05亿元，较期初34.42亿元增长10.5%[134] - 应付债券维持在15.79亿元，较期初15.55亿元增长1.6%[131][132] - 未分配利润增至33.81亿元，较期初31.03亿元增长8.9%[132] - 交易性金融资产降至1.60亿元，较期初5.01亿元下降68.0%[134] - 其他非流动资产增至24.39亿元，较期初19.40亿元增长25.7%[131] - 总负债增长6.7%至60.41亿元人民币，较去年同期56.62亿元增加[135] - 应付票据增长21%至14.8亿元人民币，去年同期为12.23亿元[135] - 未分配利润增长7.8%至29.83亿元人民币，较去年同期27.66亿元提升[135] - 所有者权益增长3%至81.83亿元人民币，去年同期为79.42亿元[135] - 期末现金及现金等价物余额为12.71亿元人民币，较期初减少20.7%[145] 衍生品和外汇风险管理 - 衍生品投资总额为2.325亿元人民币，其中外汇期权1.978亿元，远期结售汇0.347亿元[63] - 衍生品投资本期公允价值变动损失100.86万元，其中外汇期权损失218.27万元，远期结售汇收益8.96万元[63] - 衍生品投资期末账面价值1.778亿元，占公司净资产比例-0.26%[63] - 套期保值业务实际损益为投资收益1363.40万元[63] - 公司开展衍生品投资资金来源为自有资金，未使用募集资金[63] - 衍生品投资审批董事会公告披露日期为2025年3月31日[64] - 公司出口业务占比较大，主要以美元、欧元结算，面临汇率波动风险[68] - 公司通过外汇套期保值等方式对冲汇率风险，控制风险敞口[69] - 投资收益为2279.57万元人民币，同比大幅增长2555.42%，主要因外汇交易投资收益增加[52] 募集资金使用 - 可转换债券募集资金净额为15.53亿元人民币，累计投入10.11亿元人民币，投入进度65.08%[96][98] - 向特定对象发行股票募集资金净额为11.86亿元人民币，累计投入5.82亿元人民币，投入进度49.07%[96][98] - 报告期内募集资金总投入金额为2.45亿元人民币[96] - 爱柯迪智能制造科技产业园项目累计实现收入10.82亿元人民币[98] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理授权额度为10亿元人民币[101] - 报告期末现金管理余额为10亿元人民币[101] - 新能源汽车结构件生产基地新增墨西哥实施地点[102] - 智能制造科技产业园项目新增马来西亚实施主体及地点[103] 股权和股东结构 - 公司股份总数从984,855,067股增加至985,121,171股，净增加266,104股[106] - 有限售条件股份增加264,000股至7,752,000股，占总股本比例从0.76%升至0.79%[106] - 无限售条件流通股份增加2,104股至977,369,171股，占总股本比例从99.24%降至99.21%[106] - 第六期限制性股票激励计划预留授予12人，新增限售股264,000股[107][110] - 爱迪转债在2025年上半年转股金额38,000元，转股数2,104股[108] - 第六期限制性股票激励计划首次授予部分限售股7,488,000股，解除限售日期2026年12月20日[110] - 第六期限制性股票激励计划预留授予部分限售股264,000股，解除限售日期2027年6月4日[110] - 报告期末普通股股东总数为33,576户[111] - 第一大股东宁波爱柯迪投资管理有限公司持股292,881,677股，占比29.73%[114] - 第二大股东张建成持股76,959,016股，占比7.81%[114] - 可转换公司债券发行总额为15.7亿元人民币[118] - 可转债实际募集资金净额为15.53亿元人民币[118] - 报告期末可转债持有人数为4,219名[119] - 尚未转股可转债余额为15.7亿元人民币，占发行总量比例99.98%[121] - 报告期可转债转股额为38,000元，转股数为2,104股[121] - 累计转股数为13,490股，占转股前公司已发行股份总数0.0015%[121] - 转股价格经历三次调整：2023年5月19日调整为18.70元/股[123] - 转股价格2023年7月7日调整为18.57元/股[123] - 转股价格2023年12月19日调整为18.56元/股[123] - 前十名可转债持有人中最高持有比例为4.38%，持有金额6,882万元[119] - 最新转股价格为17.73元/股[125] 管理层和治理 - 副总经理兼财务总监奚海军于2025年6月18日因个人健康原因离任[80] - 齐桂玉于2025年6月18日被聘任为财务总监，后于2025年7月8日因个人家庭原因辞职[80][81] - 俞程允于2025年6月18日被聘任为副总经理[80] - 公司于2025年5月15日向15名激励对象预留授予限制性股票共计12万股，授予价格为7.154元/股[83][84] - 公司第六期限制性股票激励计划预留部分授予登记工作于2025年6月4日完成[84] - 公司半年度利润分配预案为不进行分配，每10股送红股0股、派息0元、转增0股[82] - 参与调研交流活动60余次[76] - 举办业绩说明会及电话交流会20余次[76] - 接听投资者热线60余次[76] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用情况[93] - 报告期内无违规担保情况[93] - 报告期内无重大诉讼及仲裁事项[93] - 报告期内公司及控股股东无涉嫌违法违规情况[93] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益本期增加3.83亿元，主要来自综合收益总额6.49亿元[149] - 综合收益总额达6.64亿元，其中归属于母公司部分为6.49亿元[149] - 利润分配总额达3.14亿元，其中对股东的分配为2.96亿元[149] - 所有者投入资本增加2.90亿元，主要通过股份支付计入所有者权益[149] - 未分配利润增加2.78亿元，但经利润分配后净变化为减少[149] - 实收资本（或股本）从上年期末的897,222,359.00元增加至本期期末的977,364,253.00元，增长80,141,894.00元（约8.93%）[151] - 资本公积从上年期末的2,313,217,753.02元增加至本期期末的3,586,878,483.24元，增长1,273,660,730.22元（约55.05%）[151] - 未分配利润从上年期末的2,505,753,657.55元增加至本期期末的2,955,523,405.68元，增长449,769,748.13元（约17.95%）[151] - 归属于母公司所有者权益合计从上年期末的6,328,363,985.58元增加至本期期末的8,133,717,223.45元，增长1,805,353,237.87元（约28.53%）[151] - 所有者权益合计从上年期末的6,554,761,430.61元增加至本期期末的8,357,195,996.68元，增长1,802,434,566.07元（约27.50%）[151] - 综合收益总额为445,929,804.69元，其中归属于母公司所有者的部分为445,929,804.69元[151] - 专项储备本期提取7,848,163.06元，本期使用2,227,044.89元，净增加5,621,118.17元[151] - 利润分配中对所有者（或股东）的分配为32,470,000.00元[151] - 所有者投入的普通股增加实收资本80,141,681.00元及资本公积1,253,421,320.70元，合计1,333,563,001.70元[151] - 少数股东权益从上年期末的226,397,445.03元减少至本期期末的223,478,773.23元，减少2,918,671.80元（约1.29%）[151] - 公司2025年上半年所有者权益总额从期初79.42亿元增长至期末81.83亿元，净增加24.09亿元[153][154] - 2025年上半年综合收益总额达5.12亿元，占所有者权益变动总额的212.8%[153] - 公司2025年向股东分配利润2.96亿元，占同期综合收益总额的57.7%[153] - 2025年上半年通过股份支付计入所有者权益的金额为2299万元[153] - 2024年上半年所有者投入资本达13.35亿元，其中普通股投入131.8亿元[154] - 2024年上半年综合收益总额为5.14亿元，较2025年同期略高0.3%[153][154] - 公司实收资本从2024年期末9.77亿元增至2025年期末9.85亿元[153][155] - 未分配利润从2025年期初27.66亿元增长至期末29.83亿元，增幅7.8%[153] - 资本公积从2025年期初36.29亿元增至期末36.54亿元[153] - 公司累计发行股本总数98,512.12万股，注册资本98,512.12万元[157] 会计政策和财务报告基础 - 公司财务报表按照中国企业会计准则及证监会相关规定编制[158] - 公司财务报表以持续经营为基础编制[159] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[162] - 公司营业周期为12个月[163] - 公司

董事辞职披露 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况[7] 董事补选 - 董事提出辞职后，公司需在60日内完成补选[8] 信息申报与移交 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职董事，特定时间内每年转让股份不超25%[14] - 董事所持股份不超1000股可一次全部转让[14]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[10] 募投项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[14] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后需在六个月内实施置换[16] - 公司现金管理产品期限不超十二个月[16] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议并公告[10] - 若协议提前终止，公司应在两周内签订新协议并公告[11] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[10] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[19] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 全部募投项目完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[20] - 节余资金占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议[20] 超募资金计划 - 公司应至迟在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[21] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[28] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人和会计师事务所报告结论[29] 办法相关 - 本办法“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[31] - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[31] - 本办法未尽事宜依照有关法律法规及《公司章程》规定执行[31] - 本办法与相关法律法规、《公司章程》抵触时按规定执行[31] - 本办法由公司董事会负责解释[31]

第一章 总 则 第一条 为适应爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略的发展需要， 保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会特 决定下设董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），作为研究、制订、规划公司 长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《爱柯迪股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 爱柯迪股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 爱柯迪股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二〇二五年八月 爱柯迪股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第三条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事 会负责。 第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法 律、法规的规定。 第二章 人员组成 第五条 战略委员会由五人组成，其中，由公司独立董事担任的委员不少于一名。 公司董事长为战略委员会固有委员。 第六条 ...