法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 杭州银行股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 杭州银行股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H2285 号 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 致：杭州银行股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州银行股份有限公司（以 下简称"杭州银行"或"公司"）的委托，指派本所律师金臻、黄金参加公司 2025 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《银行保 险机构公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）和《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求及《杭 州银行股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《杭州银行股份有限公司 股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）的规定出具本法律意见 书。 在本法 ...

证券代码：600926 证券简称：杭州银行 公告编号：2025-097 杭州银行股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 12 月 31 日 (二)股东大会召开的地点：浙江省杭州市上城区解放东路 168 号杭银大厦四楼会议室 (三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 572 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 4,138,387,962 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有 | 57.0891 | | 表决权股份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定， 大会主持情况等 本次股东大会由杭州银行股份有限公司（以下简称"公司" "杭州银行"）董事会召集，宋剑斌董事长主持会议。本次股东大 会采取现场和网络投票相结合的方 ...

城商行板块市场表现 - 2023年12月31日，城商行板块整体下跌0.33%，表现弱于上证指数（上涨0.09%），但强于深证成指（下跌0.58%）[1] - 板块内个股表现分化，厦门银行领跌，跌幅为1.08%，齐鲁银行领涨，涨幅为1.77%[1][2] - 板块当日主力资金净流入2.01亿元，但游资资金净流出1.92亿元，散户资金净流出955.75万元，显示资金面存在分歧[2] 个股价格与成交情况 - 齐鲁银行收盘价5.74元，上涨1.77%，成交量84.82万手，成交额4.85亿元，是板块中涨幅和成交额最高的个股之一[1] - 宁波银行收盘价28.09元，下跌0.32%，成交额4.95亿元，是板块中股价最高的个股[1][2] - 江苏银行成交额达8.52亿元，成交量81.73万手，是板块中成交最为活跃的个股[2] - 杭州银行成交额6.26亿元，成交量40.79万手，上海银行成交额3.43亿元，成交量33.84万手，均属于成交活跃的个股[2] 个股资金流向分析 - 上海银行获得主力资金净流入4890.67万元，主力净占比达14.26%，是主力资金流入强度最高的个股[3] - 杭州银行遭遇主力资金净流出5055.15万元，同时游资净流出6204.88万元，是资金流出压力最大的个股[3] - 苏州银行主力资金净流入3065.75万元，主力净占比13.97%，资金关注度较高[3] - 齐鲁银行、成都银行、南京银行均获得超2000万元的主力资金净流入，显示部分资金对区域性银行股的青睐[3]

银行监事会制度改革核心观点 - 运行近30年的银行监事会制度正走向终结 上市公司需在2026年前取消监事会 监督职能由董事会下设的审计委员会接棒[2] - 改革源于新公司法及金融监管总局、证监会的顶层法制重塑 旨在推动公司治理效能从纸面走向现实[2] 法规政策与改革路径 - 2024年7月实施的新公司法为改革提供法律基础 允许公司以董事会审计委员会行使监事会职权 不设监事会[3] - 2024年12月金融监管总局发布衔接通知 金融机构可选择保留监事会或由审计委员会行使职权[3] - 证监会明确上市公司过渡期安排 要求在2026年1月1日前设立审计委员会并取消监事会[3] - 政策呈现差异化特征 上市银行需严格遵循证监会规定取消监事会 非上市银行可依据金融监管总局通知自主选择[4] 上市银行改革进程 - 兴业银行、兰州银行、浦发银行等十余家银行已于2024年12月密集公告不再设立监事会[2] - 工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大国有行及邮储银行已于2025年4月先行通过撤销监事会议案[5] - 浙商银行、杭州银行等近期公告监事长辞任 标志着人事调整同步推进[2] 监事会制度的现存问题 - 存在效能不足与职能重叠问题 独立性先天不足 监事的提名任免受制于董事会或管理层 知情权依赖过滤后的信息 监督滞后且约束力弱[6] - 专业性欠缺 法律未对监事设置财务、法律等硬性专业门槛 成员知识结构与复杂监督职责不匹配[6] - 某城商行案例显示 此前监事会仅有两三人 大量工作需移交审计部门执行[6] - 维持完整监事会体系成本不菲 撤销后单家上市银行每年可节省数百万元支出[7] 改革后的治理结构与优势 - 监督职能由具备财会、审计背景的独立董事主导的审计委员会承接 监督更专业精准[8] - 治理更高效 整合重叠职能、减少协调环节 议案审议环节明显减少 加快了决策速度[8] - 单层制架构与英美银行业主流模式接轨 利于银行开展跨境业务[8] - 内控更直接 审计委员会直属于董事会 使监督与决策紧密融合 解决了以往监督的“隔层”难题[8] 非上市银行的差异化选择 - 监管弹性设计契合上市与非上市银行规模及治理水平差异大的现状[5] - 部分小型城商行、农商行可能选择保留监事会以节省改革成本[5] - 辽宁某区域性银行因未设审计委员会 目前仍保留监事会[5] - 部分非上市银行若仓促改革 可能由“原班人马”组建审计委员会 导致改革流于形式 因而动力不足[5] 监事长的转型路径 - 行内转任或分流 如转任董事会审计委员会委员、独立董事 或调任子公司管理岗位[8] - 跨界任职或担任顾问 凭借监督治理、合规风控经验 赴其他金融机构任监事长、合规或内审负责人 或在监管部门、行业协会担任专家顾问[8] - 退休或退出行业[8]

| 代码 | 名称 | 收盘价 | 涨跌幅 | 成交量(手) | 成交额(元) | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 601187 | 厦门银行 | 7.42 | -1.85% | 14.08万 | 1.04亿 | | 600928 | 西安银行 | 3.71 | -1.07% | 18.10万 | 6755.34万 | | 601963 | 重庆银行 | 10.90 | -0.82% | 12.16万 | 1.32亿 | | 601169 | 北京银行 | 5.48 | -0.72% | 121.96万 | 6.70亿 | | 6000009 | 南京银行 | 11.52 | -0.60% | 29.57万 | 3.41 乙 | | 002936 | 郑州银行 | 1.93 | -0.52% | 56.10万 | 1.09亿 | | 601577 | 长沙银行 | 9.74 | -0.51% | 10.98万 | 1.07亿 | | 601838 | 成都银行 | 16.12 | -0.31% | 29.85万 | 4.81亿 | | 002948 | 青岛银行 ...

行业核心观点 - 2025年末，银行业为完成年度存款目标，普遍进入揽储冲刺阶段，通过上浮利率、赠送礼品、返现贴息等多种方式进行“花式揽储”，部分行为涉嫌违规 [1][2] - 年末揽储热潮不仅是银行员工绩效压力下的个体行为，更反映出中小银行在负债困境与监管红线之间面临的系统性压力与风险 [1] - 业内专家指出，治理“冲时点”乱象需“疏堵结合”，既要加强监管与处罚，也需从考核机制、竞争环境及银行自身能力建设上进行系统性改革 [6][7] 银行揽储策略与具体案例 - **利率上浮与特色产品**：部分银行推出“新资金专享”等特色存款产品，并根据起存金额设置阶梯利率，例如杭州银行三年期定存，20万元新资金利率可达1.90% [2] - **礼品与抽奖激励**：银行普遍采用赠送实物礼品和抽奖活动吸引储户，礼品范围从传统的米面油扩展到电饭煲、电烤箱等家电，并承诺“保底”礼品 [1][2] - **直接返现与贴息**：部分银行客户经理或个人资金掮客提供现金返利，例如存20万元返200元购物卡或现金，存100万元返1500元，贴息比例可达本金万分之五 [1][4][5] - **“冲时点”业务活跃**：资金掮客在社交平台活跃，声称可承接“时点、日均、总量”等多种冲量需求，为银行美化期末报表提供资金 [1][5] 银行面临的内部压力与驱动因素 - **绩效考核驱动**：银行在年末深化“全员揽储”战略，将存款目标逐日拆解，任务压力直接传导至客户经理，甚至导致其自掏腰包贴息揽储 [2][3][4] - **竞争与生存压力**：中小银行为争夺客户资源、减少存款流失并满足监管指标，在激烈的同质化竞争下被迫采取激进的揽储策略 [6] - **内部激励设计**：总分行层面向基层网点下发竞赛激励，用于支付揽储礼品和员工奖励，直接激励了追逐时点存款的行为 [6] 违规揽储的成因与治理建议 - **违规成因**：监管处罚力度有限、违规成本较低，且线下贴息等操作隐蔽，难以全面监测，导致部分机构存在侥幸心理 [6] - **根本问题**：此类行为反映出银行，尤其是中小银行，负债端管理能力不足，过度依赖时点性存款，而非培育稳定的核心客户基础 [6] - **“堵”的治理方案**：建议将行业自律倡议上升为监管规则，明确违规标准，加大现场检查与处罚力度，并完善存款波动情况的信息披露 [7] - **“疏”的治理方案**：改革银行考核体系，淡化时点规模考核，强化日均存款、核心存款占比等指标；支持中小银行差异化发展；利用金融科技增强客户黏性 [7]

智通财经APP讯，北森控股(09669)发布公告，于2025年12月29日，集团亦向杭州银行认购一款理财产 品，金额为人民币8000万元。于本次杭州银行认购事项之时，于2025年10月16日向杭州银行认购的金额 为人民币8000万元的理财产品仍尚未结付。 ...

格隆汇12月29日丨北森控股(09669.HK)宣布，于2025年12月29日，集团向中国银行认购一款理财产品， 金额为人民币5000万元(「本次中国银行认购事项」)。同日，集团亦向杭州银行认购一款理财产品，金 额为人民币8000万元(「本次杭州银行认购事项」)。 ...

智通财经APP讯，北森控股(09669)发布公告，于2025年12月29日，集团亦向杭州银行认购一款理财产 品，金额为人民币8000万元。于本次杭州银行认购事项之时，于2025年10月16日向杭州银行认购的金额 为人民币8000万元的理财产品仍尚未结付。 ...

政策与监管动态 - 财政部会同生态环境部、外交部等9部门印发《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）》，这是国家统一可持续披露准则体系中的首个具体准则 [1] - 《气候准则》定位为试行文件，在实施范围和实施要求明确前由企业自愿实施，后续将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略 [1] - 依据证监会指导的《上市公司自律监管指引——可持续发展报告》，ESG强制信息披露阵营锁定上证180、深证100、科创50、创业板指成分股及境内外同步上市企业 [2] - 伴随指数调整，成都银行、沪农商行新晋入列A股银行ESG强信披名单，使该名单总数攀升至27家 [2] 银行业ESG与碳排放表现 - A股ESG强信披银行名单包含6家国有银行、9家股份制银行、10家城商行及2家农商行，共计27家 [2] - 在已披露数据的26家银行中，16家银行碳排放总量同比下降，但仍有9家同比上升，包括1家国有大行、6家城商行和2家股份制银行 [2] - 碳排放总量同比增幅前五的银行是北京银行(13.88%)、南京银行(13.23%)、青岛银行(11.92%)、重庆银行(10.96%)和杭州银行(10.02%) [3] - 碳排放总量同比下降幅度前五的银行是沪农银行(34.52%)、中国银行(23.64%)、建设银行(20.65%)、渝农商行(17.89%)和江苏银行(8.58%) [3] 公司违规与处罚事件 - 第一创业全资子公司一创投行因对鸿达兴业可转债项目持续督导未勤勉尽责，被没收保荐业务收入424.53万元，并处以1273.58万元罚款，两名保荐代表人各被警告并罚款150万元 [4] - 精华制药孙公司宁夏森萱药业因污染环境罪被判处罚金五十万元，与已缴纳罚款折抵后无需再缴纳，案件不会对公司2025年净利润产生重大影响 [5] - 天益医疗因未按照经注册的产品技术要求组织生产第三类医疗器械，拟被处罚没收违法生产的医疗器械7170套、没收违法所得523.27万元、罚款878.52万元 [6][7] ESG指数与行业评估 - “国证能源可持续发展指数”（简称“能源ESG”）正式发布，该指数结合中国能源研究会ESG评分和国证ESG评分，选取评分前50名证券作为样本，累计收益率达40% [8] - 共有5家火电上市公司被纳入交易所ESG强信披范围，需在2026年强制披露ESG报告，分别是浙能电力、华能国际、华电国际、国电电力和大唐发电 [9] - 一份评估报告显示，33家火电上市公司2024年电源结构呈现“火电基数大、非化石增量大”特征，但转型进度存在明显差异，非化石能源发展速度落后于同期全国平均水平 [9]