审计合规委员会构成 - 成员由3名独立董事组成，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人员担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满经审议可连任[5] - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[15] 会议规则 - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[16] - 通知及文件提前3日送达，紧急可豁免[16] 信息披露 - 披露年报时披露年度履职情况[20] - 履职重大问题触及标准须及时披露整改[20] - 按规定披露重大事项专项意见[22] 细则相关 - 未尽事宜按规定执行，“以上”含本数[24] - 董事会拟定、修改、解释并监督执行[24] - 自董事会决议通过生效，修改亦同[24]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[4][5] - 协议或安排生效后12个月内及过去12个月内曾符合关联人情形的视同为关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理或总经理办公会批准[8] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经董事会审议批准后披露[9] - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议通过后提交股东会批准[10] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上经董事会审议通过后提交股东会批准[10] 关联交易其他规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[11] - 需要披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 关联交易议案形成决议需经三分之二以上无关联关系董事通过[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，交易需提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[14] - 董事会对关联交易表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数或三分之二以上通过[14] - 公司单方面获利益且无对价义务等交易可免按关联交易审议披露[15] 控股子公司关联交易 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选等情况[16] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，应履行审批及披露义务[16] 其他 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限为十年[16] - 制度由公司董事会拟定、修改、解释并监督执行[19] - 制度自公司股东会审议通过后生效实施[19]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且超募集资金净额20%时，需通知保荐人或顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目核查与论证 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[10] - 募投项目搁置超一年、投入未达计划50%等需重新论证可行性[12] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[17] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，限主营业务使用[15] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在募投项目整体结项时明确计划[17] 资金用途变更与节余处理 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[19] - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[23] - 募投项目完成后，节余资金占净额10%以上需股东会审议[24] 资金管理与监督 - 财务部门设募集资金使用台账，内审部门至少季度检查一次[26] - 保荐人或顾问至少半年现场检查募集资金存放和使用情况[27] 项目实施与验收 - 募投项目由总经理组织，固定资产投资项目由相关部门执行[29] - 项目实施部门负责计划制定和质量控制[29] - 财务部负责资金调度，单独建会计记录和台账[30] - 项目完成后多部门及外聘机构竣工验收[30] 项目报告与效益核算 - 使用单位按半年度、年度提交项目投资效果报告[31] - 财务部按半年度、年度向董事会提交资金运用总结及已投运项目效益核算情况[32] 违规责任与制度生效 - 公司违规，证监会可责令整改，对责任人采取监管措施[34] - 擅自改变资金用途，相关责任人按法规处罚[34] - 法定代表人等是资金安全使用责任人[34] - 员工可报告人员违规挪用资金[34] - 董事等知悉违规不制止致重大损失将被追责[35] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会拟定[37]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[3] - 董事会收到独立董事、审计合规委员会召开临时股东会提议后，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求董事会召开临时股东会，10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 年度股东会召集人20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[24] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，提交股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外提供担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，提交股东会审议[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，提交股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[11] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[11] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[13] 其他要点 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[25] - 股东会延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] - 董事会收到股东召开临时股东会请求后10日内未反馈，股东可向审计合规委员会提议，后者同意则5日内发通知[18] - 审计合规委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[18] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可征集股东投票权[36] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30％及以上，选举两名及以上董事时应采取累积投票制度[36] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署，授权书需公证并备置于指定地方[28] - 公司召开股东会地点为公司住所地或通知确定地点，应设会场并提供网络等参会方式[31] - 股东出具委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人信息等内容[36] - 出席会议人员签到簿应载明姓名、身份证号等事项[32] - 股东会由董事长主持，特殊情况由过半数董事等推举人员主持[33] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事述职[34] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票，不计入有效表决总数[35] - 股东会对提案逐项表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[36] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] - 会议记录保存期限不少于10年[42] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[43] - 公司在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[48] - 股东会决议公告在符合中国证监会规定条件的媒体发布，并同时在上海证券交易所网站上公告[49]

董事会提名 - 公司董事会提名杨思光为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人无直接或间接持股及亲属关联情况[3] - 被提名人近12个月无影响独立性情形[3] - 被提名人近36个月无处罚及谴责情况[4][5] - 被提名人兼任公司数及任职时长合规[5] 审查确认 - 被提名人通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认被提名人任职资格符合要求[5]

会议召开 - 公司于2025年6月4日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议[1] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》相关条款，如法定代表人变更等[1][2] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[5] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[5] 股东权益与责任 - 股东查阅、复制相关信息或索取资料需提供持股证明文件，公司核实后提供[7] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序、方式违法或内容违章程，股东可60日内请求撤销[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关主体向法院诉讼[8] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用独立地位和有限责任逃避债务需担连带责任[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[9] 股东会职权与审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保应在董事会审议通过后提交股东大会审议[12] - 股东会审议批准董事会报告、公司利润分配方案和弥补亏损方案等[11][12] - 股东会对公司增加或减少注册资本、发行公司债券等作出决议[11][12] 临时股东会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时需在二个月内召开临时股东会[16] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时需在二个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需在二个月内召开临时股东会[16] 会议通知与提案 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东，年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] 董事相关 - 有多种情形之一的自然人不能担任公司董事，如最近36个月内受到中国证监会行政处罚等[29] - 董事每届任期三年，独立董事任期不得超过6年[30] - 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2[30] 董事会决策 - 董事会决策交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[35] - 董事会审批公司对控股子公司及相互间担保、提供财务资助事项，需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事同意[37] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[39] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[40] 监事相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[44] - 监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名[44] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[49] - 公司最近三年现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[50] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[54] - 公司因营业期限届满等五种原因解散[55] 内控制度 - 修订15项内控制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[62] - 第1至6项制度需股东大会审议通过生效并废止原制度[63] - 第7至15项制度经董事会审议通过已生效并废止原制度[63]

独立董事任职经验 - 候选人需具备5年以上法律等相关工作经验[1] 独立性要求 - 特定股东及亲属不具备独立性[2] 任职资格限制 - 受处罚人员无任职资格[2] - 兼任公司不超3家且连续任职不超六年[3] 审查要求 - 候选人需通过提名委员会资格审查[3]

人员变动 - 2025年6月3日1名非独立董事、2名高管因工作调整离任[2] - 2025年6月4日补选陈伟东、张雷为非独立董事候选人[4][5] - 2025年6月4日补选杨思光为独立董事候选人[6] - 2025年6月4日聘任解庆典为安全总监[7] 人员信息 - 陈伟东、张雷、杨思光、解庆典截止公告日未持股[11][13][16][18] - 解庆典履历丰富且无违规失信情况[18]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会6月20日14点30分开，网络投票同日9：15 - 15：00[4][5][6][7] - 股权登记日为2025年6月13日[17] - 会议集中登记2025年6月17日9：00 - 11：00、14：00 - 17：00[18] 会议议案 - 审议非累积投票议案3项，累积投票补选第三届董事会非独立董事2人[10] - 特别决议议案为1、2，对中小投资者单独计票议案为3、4[13] 会议登记 - 登记地点为江苏省徐州市云龙区钱塘路7号，电话0516 - 85320939[18][19][21] 投票规则 - 股东每股拥有与应选董监人数相等投票总数[29] - 某股东大会应选董事5名、独董2名、监事2名[29] - 100股投资者选举董事、独董、监事分别有500、200、200票表决权[30]

会议情况 - 公司第三届监事会第七次会议于2025年6月4日召开，通知于5月23日发出[2] - 应出席监事5名，实际出席4名，监事会主席陈宁因公务未参会[2] 议案内容 - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》议案，4票同意[2] - 拟取消监事会，废止《公司监事会议事规则》[3] - 拟免去陈宁等职务，不再设职工监事[4] 后续安排 - 议案尚需提交股东大会审议[3] - 审议通过前，监事会仍履行职责[4]