股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月20日在江苏省徐州市云龙区徐州伊敦康得思酒店三楼海苏厅召开 [1] - 出席会议的普通股股东及其持有股份比例为81.7448% [1] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事长于洋主持本次会议，董事邓国新、独立董事郭中华因公务原因缺席 [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案1（A股股东表决）：同意票数5,628,642,793（99.9526%），反对2,575,443（0.0457%），弃权92,600（0.0017%） [1] - 非累积投票议案2（A股股东表决）：同意票数5,626,706,993（99.9182%），反对3,637,443（0.0645%），弃权966,400（0.0173%） [1] - 非累积投票议案3（A股股东表决）：同意票数5,629,614,693（99.9698%），反对1,561,343（0.0277%），弃权134,800（0.0025%） [1] - 累积投票议案涉及第三届董事会非独立董事选举，得票数占出席有效表决权比例未披露具体数据 [1] 律师见证与程序合规性 - 律师颜强、王斑确认会议召集程序、表决结果等符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [2] - 股东大会决议文件经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章 [3]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为651人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为5,631,310,836股，占比81.7448%[4] 议案表决情况 - 《关于江苏徐矿能源股份有限公司修订〈公司章程〉的议案》同意票数5,626,706,993，比例99.9182%[9] - 《关于修订江苏徐矿能源股份有限公司部分内控制度的议案》同意票数5,628,642,793，比例99.9526%[8] - 《关于补选江苏徐矿能源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案》同意票数5,629,614,693，比例99.9698%[9] 董事选举情况 - 选举陈伟东为第三届董事会非独立董事议案得票数5,623,679,188，占比99.8644%[9] - 选举张雷为第三届董事会非独立董事议案得票数5,623,768,363，占比99.8660%[10] 5%以下股东表决情况 - 对补选独立董事候选人议案同意票数346,774,390，比例99.5132%[10] - 对选举陈伟东为非独立董事议案同意票数340,838,885，比例97.8099%[10] - 对选举张雷为非独立董事议案同意票数340,928,060，比例97.8355%[10]

股东大会信息 - 2025年6月5日公告召开第二次临时股东大会通知，6月20日现场会议召开，当日9:15 - 15:00网络投票[4][5] - 出席股东651名，代表股份5,631,310,836股，占比81.7448%[6] 议案表决情况 - 《修订〈公司章程〉的议案》同意5,628,642,793股，占比99.9526%[13] - 《修订部分内控制度的议案》同意5,626,706,993股，占比99.9182%[14] - 《补选独立董事候选人的议案》同意5,629,614,693股，占比99.9698%[14] - 《选举陈伟东为非独立董事的议案》同意5,623,679,188股，占比99.8644%[15] - 《选举张雷为非独立董事的议案》同意5,623,768,363股，占比99.8660%[16][17]

股东大会时间安排 - 本次股东大会股权登记日为2025年6月13日[10] - 拟出席现场会议的股东及代理人应于2025年6月17日上午9：00 - 11：00、下午2：00 - 5：00提交参会材料[11] - 现场会议时间为2025年6月20日14:30[19] - 网络投票通过交易系统投票平台的时间为2025年6月20日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台的时间为2025年6月20日的9:15 - 15:00[18] 会议地点及发言规则 - 现场会议地点为江苏省徐州市云龙区徐州伊敦康得思酒店三楼海苏厅[20] - 股东及股东代理人发言时间原则上不超过5分钟[8] 审议议案 - 会议审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司修订〈公司章程〉的议案》等四项议案[24][25] 公司章程修订要点 - 《公司法》规定的监事会职权由董事会审计合规委员会行使，《监事会议事规则》废止[29] - 修订后章程规定董事长为公司法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人[30] - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[30] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[32] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求及持有比例限制[33] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[33] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[34] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[34] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他股权性质证券所得收益归公司所有[34] 股东权益及责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[36] - 股东对股东会、董事会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，可在60日内请求法院撤销[36] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门诉讼或直接诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[38] 重大事项审议标准 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[41] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[41] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[41] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[41] 交易事项审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等多种情况需在董事会审议批准后提交股东会审议[43] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[43] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数的三分之二等情况需召开临时股东会[44] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] 提案相关规定 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[47] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[47] 会议通知及登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[48] 会议决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[52] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[52] 董事相关规定 - 董事会由11名董事组成，包括1名职工董事和4名独立董事[62] - 董事任职有多种限制条件，连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[58][60][61] - 董事辞任需向董事会提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[61] 董事会相关 - 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范其运作[64] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[66] 关联交易及担保审批 - 公司为关联人提供担保等需经特定的董事同意并提交股东会审议[65] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[77] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[79] 公司合并分立等事项 - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[82] - 公司合并、分立等需编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告[82][83] 其他事项 - 公司拟修订《公司章程》，授权管理层办理工商变更登记和章程备案等手续[89] - 公司拟对《股东会议事规则》等六项内控制度进行修订[92] - 公司拟选举杨思光为第三届董事会独立董事候选人，陈伟东、张雷为第三届董事会非独立董事候选人[95][98]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会并修订公司章程及相关内控制度，修订内容包括法定代表人职责、股份转让规则、股东权利义务等[1] - 修订后公司章程明确董事长为法定代表人，并新增法定代表人责任条款[1] - 公司股份转让规则调整，删除发起人股份转让限制条款，保留董监高股份转让限制[3][4] - 股东权利义务条款修订，增加股东查阅公司会计账簿权利[7] 公司治理结构 - 公司治理架构调整为股东会、董事会和高级管理层，取消监事会设置[1] - 股东会职权范围调整，删除审议监事会报告条款，增加审议变更募集资金用途等事项[20] - 董事会决策权限扩大，可获授权对发行公司债券等事项作出决议[20] 股东权利保护 - 中小股东权益保护机制强化，单独计票要求扩展至所有影响中小投资者利益的重大事项[50] - 股东提案权门槛降低，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案[35] - 股东诉讼权利完善，明确股东可对无效决议提起诉讼的情形[10] 关联交易与担保 - 对外担保审批标准调整，新增对股东及实际控制人担保的特殊表决要求[21] - 关联交易披露要求强化，明确控股股东及实际控制人的诚信义务[16] - 财务资助审批标准明确，单笔金额超净资产10%需提交股东会审议[23] 信息披露要求 - 控股股东及实际控制人信息披露义务细化，要求及时告知公司重大事件[17] - 股东大会通知内容标准化，必须包含网络投票安排等要素[37] - 董事候选人信息披露要求明确，需披露教育背景、持股情况等[38]

董事及高管变动情况 - 非独立董事陈清华、总工程师何亚、安全总监汪卫东于2025年6月3日因工作调整离任，原定任期均为2026年12月27日到期，三人均未在上市公司及其控股子公司继续任职且不存在未履行承诺事项 [1] - 陈清华离任不会影响董事会正常运作，其辞职申请自送达董事会之日起生效，公司对其贡献表示感谢 [1] - 何亚与汪卫东的辞职报告自送达董事会之日起生效，两人均未持有公司股票且完成工作交接，公司对二人贡献表示感谢 [1] 董事补选情况 - 2025年6月4日董事会补选陈伟东、张雷为非独立董事候选人，任期需经股东大会批准至第三届董事会届满 [1][3] - 陈伟东现任徐矿集团副总经理兼董事会秘书，拥有24年能源行业管理经验，未持有公司股份且符合董事任职条件 [4] - 张雷现任徐矿集团副总经理，拥有22年煤矿技术管理经验，曾担任公司职工监事，未持有股份且符合任职条件 [6][7] 独立董事及高管补选 - 董事会补选杨思光为独立董事候选人，其曾任青海能源集团副董事长，现任专职董事，未持股且符合条件 [8][9][10] - 聘任解庆典为安全总监，其拥有14年煤矿安全管理经验，现任徐矿集团安全监察部副部长，未持股且符合条件 [11][12] 人事变动程序 - 所有补选人员均经董事会提名委员会资格审查，相关议案已通过第三届董事会第十二次会议审议 [1][3] - 董事补选事项需提交股东大会审议，安全总监聘任自董事会审议通过后生效 [1][3]

监事会会议召开情况 - 江苏徐矿能源股份有限公司第三届监事会第七次会议于2025年6月4日在公司会议室召开 [1] - 会议通知于2025年5月23日以书面送达或电子邮件形式发出 [1] - 应出席监事5名，实际出席监事4名，监事会主席陈宁因公务缺席 [1] - 会议由监事会成员共同推举庄建伟主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议事项 - 审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为4票同意（100%），0票弃权 [1] - 议案需提交股东大会审议，拟取消监事会并废止《公司监事会议事规则》 [1] - 董事会审计合规委员会将行使原监事会职权，同时根据中国证监会《上市公司章程指引》修改《公司章程》 [1] - 拟免去陈宁监事会主席及监事职务，免去庄建伟、苏丁非职工监事职务，公司不再设职工监事 [1] - 股东大会审议通过前，监事会将继续履行法定职责 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年6月20日14点30分在江苏省徐州市云龙区徐州伊敦康得思酒店召开[4] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1][4] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括：取消监事会、修订《公司章程》、部分内控制度、第三届董事会独立董事候选人[3][9] - 累积投票议案为补选2名非独立董事，候选人为陈伟东和张雷[3][9] - 所有议案已通过2025年6月4日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议审议[3] 股东投票规则 - A股股东需在2025年6月13日股权登记日收市后登记在册方可行使表决权[6][7] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票，首次使用需完成身份认证[5] - 采用累积投票制选举董事时，股东每持有一股拥有与应选人数相等的投票总数[9][10] 会议登记事项 - 集中登记时间为2025年6月17日9:00-11:00和14:00-17:00，地点为江苏省徐州市云龙区钱塘路7号公司总部[7][8] - 支持现场、信函、传真及电子邮箱(dshbgs@xknygf.com)四种登记方式，需提供股东账户及身份证明文件[8]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 半年度报告应在上半年结束之日起二个月内披露[9] - 季度报告应在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[9] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额百分之三十需披露[14] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产百分之三十需披露[14] - 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人持股或控公司情况发生较大变化需披露[14] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[17] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[17] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[17] - 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件应立即披露[13] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[30] - 董事、高级管理人员等对信息披露负有相应责任[34][35] - 公司各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[45] 信息披露程序 - 定期报告和临时公告有各自的草拟、审核、通报、发布程序[27][28] - 重大信息报告应在24小时内完成[27][28] - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[17] 信息保存 - 公司暂缓、豁免披露信息保存期限为十年[25] - 董事会办公室对信息披露文件及公告归档保存[29] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件10年[36] 关联关系 - 持有公司5％以上股份的法人或一致行动人为关联法人[56] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[56] - 过去或未来12个月内符合条件的法人、自然人为关联人[56] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[52] - 各部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处分责任人[52] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[53] 制度管理 - 本制度由董事会负责拟定、修改、解释并监督执行[55] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况[32] - 独立董事和审计合规委员会定期检查信息披露事务管理制度[33] 股票交易限制 - 公司董事和高级管理人员股份变动应在2个交易日内申报并公告[48] - 公司董事和高级管理人员违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关情况[48] - 公司董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[49] - 公司董事和高级管理人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[49] 其他 - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行监督[41] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[42] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[55] - 持有公司5%以上股份的股东等信息披露事务参照本制度[57]

回购适用情形与条件 - 回购股份适用减少注册资本、员工持股计划或股权激励等情形[2] - 为维护公司价值及股东权益回购需满足连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达20%等条件[3] - 公司股票上市已满6个月是回购股份应符合的条件[6] 回购数量与价格 - 因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[7] - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限的1倍[8] - 回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价150%需说明合理性[8] 回购期限与交易限制 - 因部分情形回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超过12个月，因特定情形不超过3个月[8][9] - 以集中竞价方式回购股份在特定期间不得进行，部分情形除外[10] 人员减持限制与信息披露 - 公司董事等特定人员在特定期间不得直接或间接减持公司股份[11] - 公司应披露向相关股东问询未来3个月、6个月是否存在减持计划及回复[11] 提议与审议 - 提议人拟提议特定情形回购股份需在相关事实发生之日起10个交易日内向董事会提出[13] - 公司因特定情形回购股份，董事会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 公司因部分情形回购股份，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[15] - 特定情形回购股份应在相关事实发生或收到提议之日起10个交易日内召开董事会审议[16] 信息披露时间 - 公司应在披露回购方案后5个交易日内披露前10大股东和前10大无限售条件股东信息[17] - 回购期间，回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在3个交易日内披露进展[17] - 公司应在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展[17] - 回购期限届满或实施完毕，公司应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[18] 股份注销与减持 - 公司拟注销回购股份，需向上海证券交易所提交申请及相关证明[20] - 特定情形回购的股份可在披露结果12个月后减持，但部分期间除外[22] 出售已回购股份 - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，需在首次卖出股份的15个交易日前披露出售计划[23] - 每日出售的数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外[24] - 在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%[24] - 出售已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，应自该事实发生之日起3个交易日内披露[24] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，出售期限届满或出售计划实施完毕，应在2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[25] 其他规定 - 公司回购的股份未按披露用途转让，拟在3年持有期限届满前注销，需经公司股东会决议[25] - 公司董事会披露回购股份方案时，需将相关信息知情人名单报送上海证券交易所[27] - 公司内部人员违反回购制度规定，公司有权采取责令改正等措施处罚，涉及犯罪将移交相关部门查处[28] - 公司计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以最近一次公告的总股本为准[30] - 公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准[30]