交易方案概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金，三项操作互为条件且共同构成不可分割的重组部分 [1] - 重大资产置换涉及将公司全部资产及负债与南京新工集团持有的南京工艺52.98%股份进行等值置换 [2] - 发行股份购买资产部分包括向新工集团发行股份补足置换差额，并向13名对象发行股份及支付现金收购南京工艺剩余47.02%股份 [2] 配套融资安排 - 计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，其中新工集团承诺认购不低于1亿元 [2] - 配套融资规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易前公司总股本的30% [2] 股权结构变动 - 交易后（不考虑配套融资）新工集团及下属企业合计持股比例从42.47%微增至42.91%，控股股东及实际控制人（南京市国资委）保持不变 [3][4] - 公司总股本将从3.66亿股增至5.58亿股，主要因发行股份购买资产导致 [4] 交易实施条件 - 重大资产置换与发行股份购买资产需同步获批，否则重组自始无效，配套融资成功与否不影响前两项实施 [1] - 交易尚需股东大会审议及监管机构批准，存在审批时间及结果的不确定性 [4] 合规性声明 - 本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规，不会导致控制权变更或对公司治理结构及经营产生不利影响 [5]

交易概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 公司股票自2024年11月4日起停牌[1] 股价波动情况 - 停牌前最后一个交易日（2024年11月1日）收盘价为7元/股较停牌前第21个交易日（2024年9月27日）5.35元/股上涨30.84%[1] - 剔除大盘因素影响后股价相对涨幅达24.86%[1] - 剔除同行业板块因素影响后股价相对涨幅达23.88%[1] 信息披露管理 - 公司在交易磋商阶段采取严格保密措施控制知情人员范围[2] - 已编制交易进程备忘录并登记内幕信息知情人名单上报上交所[2] - 将查询内幕信息知情人股票交易情况并及时披露[2]

交易财务影响分析 - 交易后资产总额增加4302.92万元至152746.88万元 增幅2.9% [2] - 负债总额减少56904.83万元至49828.65万元 降幅53.31% [2] - 归母净利润改善85881.64万元 从亏损44872.22万元转为盈利41009.43万元 [2] - 基本每股收益从-1.22元提升至0.73元 增幅160% [2] - 资产负债率从71.9%降至32.62% 降幅54.63% [2] 业务转型战略 - 置出持续亏损的化纤业务 置入南京工艺装备100%股权 [1][3] - 新主营业务为滚动功能部件研发生产 切入装备制造核心零部件领域 [3] - 标的公司2024年备考营业收入49693.22万元 较原业务下降24.99% [2][3] - 通过重组获得成熟产品线 客户群及技术人才资源 [3] 配套融资用途 - 募集资金用于支付现金对价 标的公司项目建设和补充流动资金 [4] - 重点投向"滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目" [4] - 募投项目符合国家产业政策 预计将提升中长期经济效益 [4] 公司治理措施 - 控股股东承诺不干预经营 不侵占公司利益 [6] - 董事及高管承诺薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [7] - 将优化利润分配政策 提高现金分红透明度 [5]

重组方案概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金[1] - 交易方案已通过董事会审议，但暂不提交股东大会审议因审计评估未完成[2] - 签署了《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》等多份核心法律文件[2][3] 法定程序履行 - 公司已按《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规完成保密措施、内幕信息登记及交易所报送[1] - 董事会第十一次会议和第十四次会议先后审议通过交易初步方案及正式方案[2][3] - 声明本次交易程序完整合法有效，符合《公司章程》及监管指引要求[3][4] 交易时间线 - 公司股票自2024年11月2日起停牌不超过10个交易日，并于11月16日复牌[2] - 2024年11月至2025年4月期间多次披露重组进展公告（编号2024-067至2025-009）[2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事保证提交的法律文件无虚假记载或重大遗漏，并承担法律责任[4] - 补充签署《盈利预测补偿协议》等文件以完善交易条款[3]

交易方案概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份[1][2] - 交易对方包括新工集团等14家机构及企业[1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 交易合规性 - 方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规[2][3] - 新工基金和机电集团为关联方，交易构成关联交易[3] - 关联董事已回避表决，董事会决议程序合法有效[3] 协议签署情况 - 已与交易各方签订附条件生效的资产置换、发行股份购买资产及盈利补偿协议[3][4] - 协议符合《民法典》《证券法》等规定，具备可操作性[4] 交易性质认定 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条认定本次交易构成重大资产重组[4] - 交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[4] 资产定价依据 - 置入及置出资产价格以经备案的资产评估报告为基础协商确定[5] - 评估基准日为2024年12月31日[5] 交易影响评估 - 交易有利于优化公司资产结构和财务状况[4] - 符合公司长远发展利益，未损害中小股东权益[4][5] 审批程序进展 - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准及证监会注册[5] - 需取得上海证券交易所审核通过[5]

交易概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 江苏华信资产评估有限公司被聘请为本次交易的评估机构并出具《评估报告》[1] 评估机构独立性 - 江苏华信具备专业资质和丰富业务经验胜任本次评估工作[1] - 评估机构及经办人员与交易各方无关联关系仅收取专业费用保持独立性[1] 评估假设前提 - 评估假设基于行业实际情况和资产运营状况符合国家法规及市场惯例[2] - 未发现与评估假设相悖的事实假设前提合理[2] 评估方法相关性 - 评估目的是确定置入/置出资产市场价值为交易提供参考依据[2] - 采用合规方法符合资产实际情况数据来源可靠结论合理[2] 评估定价公允性 - 评估程序遵循独立客观公正原则结果反映基准日资产真实状况[2] - 交易价格以备案评估结果为参考经协商确定符合法律法规[2] 独立董事结论 - 评估机构独立假设合理方法相关定价公允结论符合公司及中小股东利益[3]

交易背景核查 - 南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1] - 中信证券作为独立财务顾问，对交易前12个月内公司购买、出售资产情况进行专项核查 [1] 法规依据 - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项，涉及连续12个月对同一或相关资产交易的累计计算规则 [1] - 明确已披露的重大资产重组行为可豁免纳入累计计算范围，且同一交易方控制或业务相近的资产视为相关资产 [1] 核查结论 - 南京化纤在本次交易前12个月内未发生与重组相关的重大资产购买或出售行为 [1] - 确认不存在购买、出售资产与本次交易标的（南京工艺装备）属于同一或相关资产的情形 [1][2]

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 - 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定要求，采取了相应的保密措施及保密制度 [1] - 在筹划交易期间，上市公司与相关方采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围 [1] - 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将名单上报上海证券交易所 [1] - 上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所登记备案 [2] 独立财务顾问核查意见 - 独立财务顾问核查认为，上市公司履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定 [2]

南京化纤重大资产重组专项核查 核心观点 - 公司正在进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易[1] - 专项核查确认公司历史承诺履行规范，无未履行完毕的承诺事项[4][6] - 最近三年公司运作规范，无违规资金占用和对外担保情形[20][21] 承诺履行情况 - 自上市以来公司及相关方作出的主要公开承诺均正常履行，包括股权分置改革承诺、避免同业竞争承诺等[4][6] - 控股股东新工集团承诺在国有股权划转后三年内解决房地产业务同业竞争问题，具体措施包括转让相关公司股权或完成项目后注销公司[10][11] - 公司于2017年6月公告拟转让金羚地产70%股权以彻底退出房地产业务[14] 规范运作情况 - 最近三年公司对外担保均履行了必要的内部决策程序，无违规担保行为[20] - 审计报告显示公司最近三年不存在控股股东资金占用的情形[21] - 子公司金羚纤维素曾因未取得建设工程规划许可证被处罚款，但已及时整改并缴纳罚款，不构成重大违法违规[22][23] 法律合规状态 - 公司及控股股东、董监高最近三年未受到刑事处罚或证券监管措施[20][24] - 除金羚纤维素行政处罚外，未发现其他重大违法违规记录[22][23] - 目前公司及相关方不存在被立案调查或侦查的情形[24]

交易概况 - 南京化纤通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺100%股份并募集配套资金 [1] - 交易完成后南京化纤将全资控股南京工艺 [1] - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] 第三方聘请核查 独立财务顾问部分 - 华泰联合证券确认在本次交易中未直接或间接有偿聘请任何第三方 [1][2] 上市公司部分 - 南京化纤聘请的中介机构包括独立财务顾问、审计机构、法律顾问和审阅机构 [1] - 所有中介机构均为依法需聘请的证券服务机构 聘请行为合法合规 [1] - 除上述机构外上市公司未有偿聘请其他第三方 [1] 合规结论 - 华泰联合证券认定本次交易中各方聘请第三方行为符合证监会廉洁从业相关规定 [2]