主营业务变更 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 交易前主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务 [3] - 交易后将主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [3] - 滚动功能部件广泛应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业 [3] 交易目的 - 助力公司向新质生产力方向转型升级 [5] - 提高公司资产质量，增强盈利能力和可持续经营能力 [5] - 拓展未来发展空间，提升公司价值 [5] - 维护中小股东利益 [5] 标的公司情况 - 南京工艺主要产品下游行业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等 [5] - 营业收入和归母净利润保持稳定增长 [5] - 深耕滚动功能部件行业60余年，积累大量经验 [5] - 在滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等方面建立扎实研发体系 [5] - 中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，有望在进口替代中占据份额 [5] 公司现状 - 2022-2024年归母净利润分别为-1.77亿元、-1.85亿元和-4.49亿元 [7] - 2025年一季度营业收入7313.16万元，同比下降31.24% [7] - 2025年一季度归母净利润-5323.68万元，同比下降63.26% [7] - 2025年一季度扣非净利润-5390.76万元，同比下降63.37% [7] 历史收购情况 - 2020年12月以3.89亿元收购上海越科51.91%股权，评估增值率314.55% [7] - 形成商誉2.49亿元，无形资产评估增值0.8亿元 [7] - 2021-2022年上海越科承诺净利润7000万元和8000万元，实际亏损3270.49万元和1183.79万元 [7] - 2021年全额计提商誉减值2.49亿元 [7] 交易细节 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元 [8] - 新工集团拟认购不低于1亿元 [8] - 募集资金用于支付现金对价、建设募投项目和补充流动资金 [8] - 募投项目拟使用募集资金4.19亿元 [8] - 拟置出资产评估值7.29亿元，交易价格7.29亿元 [9] - 拟置入资产评估值16.07亿元，交易价格16.07亿元 [9]

重大资产重组方案 - 公司计划通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股权 [1] - 拟置出资产作价7.29亿元，拟置入资产作价16.07亿元，差额8.77亿元以发行股份及支付现金方式支付 [1] - 交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三个部分 [3][4] 交易结构细节 - 重大资产置换涉及公司全部资产及负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换 [4][5] - 发行股份及支付现金购买资产覆盖新工集团持有的南京工艺52.98%股份差额部分及13名对象持有的47.02%股份 [4][5] - 募集配套资金不超过5亿元，向不超过35名特定投资者发行股份，新工集团拟认购不低于1亿元 [4][5] 财务数据与估值 - 拟置出资产评估值7.29亿元，交易价格7.29亿元 [4] - 拟置入资产评估值16.07亿元，交易价格16.07亿元 [4] - 公司总市值64亿元，股价17.47元/股，当日下跌3.53% [1] 业务转型与影响 - 交易前主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材生产和销售及景观水供应 [5] - 交易后主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [5] - 本次交易被定义为向新质生产力方向转型升级 [13] 股权结构变化 - 交易前控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委 [5] - 交易后新工集团及下属企业合计持股比例42.91% [5][6] - 新工基金、机电集团等新进股东通过交易获得持股 [6] 经营业绩表现 - 2022-2024年归母净利润分别亏损1.77亿元、1.85亿元和4.49亿元，累计亏损超8亿元 [7] - 2024年计提资产减值损失2.66亿元 [7] - 2025年一季度营收7313.16万元，同比下滑31.24%，归母净利润亏损5323.68万元，同比下滑63.26% [8][9] 行业背景与政策环境 - 粘胶短纤2024年市场份额96.17%，产量达429万吨 [10] - 行业受政策推动向绿色化、高端化转型，《粘胶纤维行业规范条件（2024版）》强化环保要求 [12] - 原料进口木浆、液碱价格上升，煤炭价格降幅不足以扭转局面 [9] 业绩承诺与保障 - 新工集团、新工基金、机电集团作为业绩承诺方对南京工艺特定资产进行业绩承诺 [6] - 若业绩承诺资产未达累积承诺业绩数，业绩承诺方需对公司进行补偿 [6]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金不超过5亿元 [1] - 具体方案包括将全部资产负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换 并向新工集团发行股份购买差额部分 [1][5] - 向新工并购基金等13名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 [1] 业绩表现 - 公司近七年扣非净利润持续亏损合计16.62亿元 其中2024年亏损4.49亿元 [2] - 2025年第一季度营业收入7313.16万元同比下降31.24% 归母净利润-5323.68万元同比下降63.26% [2] - 2020年以3.89亿元收购上海越科51.91%股权形成商誉2.49亿元 该标的2021-2022年实际亏损3270.49万元和1183.79万元 导致2021年全额计提商誉减值 [2][3] 重组背景 - 公司原有粘胶短纤、莱赛尔纤维等主营业务受经济下行及行业竞争影响持续疲软 [2] - 2024年11月董事会审议通过重大资产重组预案 旨在通过业务转型摆脱经营困境 [4] - 重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [1] 标的资产 - 南京工艺成立于1952年 具备60余年滚动部件制造经验 主要从事滚动功能部件研发生产与销售 [5] - 标的预计2025-2029年营业收入分别为4.75亿元、4.84亿元、4.93亿元、5.06亿元、5.26亿元 [5] - 同期净利润预计为5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元、5524.49万元、5922.68万元 [5] 战略意义 - 滚动功能部件为数控机床、光伏半导体设备、智能制造等高端装备制造业的关键基础零部件 [6] - 该行业符合国家科技创新战略与产业政策 属于国家重点支持的核心基础零部件领域 [6] - 通过置入盈利能力较强的优质资产实现主营业务转型 为后续发展奠定基础 [6]

重组方案核心 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 交易总作价16 07亿元 同时置出原业务资产及负债作价7 29亿元 差额8 77亿元通过股份及现金支付完成 [2][4] - 交易方案包含三部分：1)重大资产置换 以公司全部资产负债置换新工集团持有的南京工艺52 98%股份等值部分 2)发行股份及支付现金购买剩余47 02%股份 涉及13名交易对象 3)募集配套资金不超过5亿元 新工集团承诺认购不低于1亿元 [4][5] - 交易完成后公司主营业务将从粘胶短纤等传统化工业务变更为滚动功能部件的研发生产及销售 [2][5] 财务影响 - 交易后公司归母净利润预计从2024年亏损4 49亿元转为盈利4 10亿元 实现扭亏为盈 基本每股收益从-1 22元/股提升至0 73元/股 增幅160% [10][12] - 资产负债率从71 9%降至32 62% 降幅54 63% 归属于母公司所有者权益增长61 21亿元 增幅144 44% [12] - 营业收入从6 63亿元降至4 97亿元 减少24 99% 反映业务结构调整 [12] 战略转型背景 - 公司传统化纤业务连续三年亏损 2022-2024年累计亏损超8亿元 其中2024年亏损4 49亿元 业务可持续性存疑 [8] - 南京工艺所属滚动功能部件行业处于进口替代黄金期 符合高端装备国产化战略 标的资产评估值16 07亿元 交易方对部分资产提供业绩承诺 [6][8] - 控股股东新工集团及实际控制人南京市国资委在交易后持股比例42 91% 控制权不变 [6] 交易进展与市场反应 - 交易需经股东大会及监管机构批准 交易对方所获股份限售期为3年 [12][13] - 业内人士评价此次重组为地方国资"盘活存量 培育增量"典型案例 旨在化解退市风险并培育新产业龙头 [13]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 [1] - 交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分 [1] - 拟置出资产评估值7.29亿元，置入资产评估值16.07亿元 [2] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，其中控股股东新工集团认购不低于1亿元 [1][3] 业务转型背景 - 公司原有主营业务为粘胶短纤等，2022-2024年归母净利润连续亏损，分别亏损1.77亿元、1.85亿元和4.49亿元 [2] - 南京工艺主营滚动功能部件，产品应用于数控机床、光伏及半导体设备等高端装备制造领域 [3] - 交易完成后公司将置出原业务资产，切入装备制造核心零部件行业 [3] 募投项目规划 - 拟使用募集资金4.19亿元（占总额83.71%）建设滚动功能部件国产化项目 [3] - 项目总投资6亿元，建设期3年，将扩大滚珠丝杠副和滚动导轨副等产品产能 [4] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本30% [3] 业绩承诺与预测 - 交易对方承诺2025-2027年投资性房地产租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元 [4] - 技术类无形资产2025-2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元和769.00万元 [4] - 收益法评估预测南京工艺2025-2029年营业收入分别为4.75亿元、4.84亿元、4.93亿元、5.06亿元和5.26亿元 [5] - 同期净利润预计为5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元、5524.49万元和5922.68万元 [5]

公司基本情况 - 南京化纤股份有限公司前身为南京化学纤维厂，成立于1992年9月28日，1996年3月8日在上海证券交易所上市，股票代码600889 [2] - 公司注册资本为36,634.6010万元，总股本36,634.601万股，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [8][11] - 公司注册地址为南京市六合区雄州街道郁庄路2号，总部办公地址为南京市建邺区亚鹏路66号 [8] - 公司主营业务包括纤维素纤维原料及纤维制造、生物基材料制造、高性能纤维及复合材料制造等 [9] 重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产方式收购南京工艺装备制造股份有限公司股权 [11] - 交易方案包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金不超过50,000万元 [12] - 拟置出资产评估值为72,927.12万元，拟置入资产评估值为160,667.57万元 [13] - 本次交易构成同一控制下企业合并，采用权益性交易原则处理，不确认商誉 [14] 备考财务报表编制 - 备考财务报表假设本次重组已于2024年1月1日完成，按重组后股权架构编制 [13] - 编制基础依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及第26号信息披露准则 [13] - 备考合并财务报表未考虑募集配套资金事项及发行股份产生的费用和税务影响 [14] - 采用同一控制下企业合并会计处理方法，拟购买资产按原账面价值计入 [15] 会计政策和会计估计 - 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按年限平均法计提折旧 [59] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [28] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出时按加权平均法计价 [42] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算 [51]

交易对财务指标的影响 - 交易后公司资产总额增加4,302.92万元至152,746.88万元，增幅2.90% [2] - 负债总额减少56,904.83万元至49,828.65万元，降幅53.31% [2] - 归属于母公司所有者权益增长61,207.74万元至103,582.72万元，增幅144.44% [2] - 营业收入下降16,557.50万元至49,693.22万元，降幅24.99% [2] - 归属于母公司净利润由亏损44,872.22万元转为盈利41,009.43万元，改善幅度达191.39% [2] - 基本每股收益从-1.22元/股提升至0.73元/股，增幅160.00% [2] - 资产负债率从71.90%降至32.62%，降幅54.63% [2] 交易的必要性与合理性 - 通过置出亏损业务并置入南京工艺的滚动功能部件业务，实现公司业务转型升级 [3] - 标的公司主营业务为滚动功能部件研发、生产及销售，可快速为公司带来成熟产品线、客户群和技术人才 [3] - 交易有助于从根本上改善公司经营状况，增强持续盈利能力和股东利益 [4] - 南京工艺将借助资本市场提升治理结构、融资渠道和品牌效应，扩大业务规模 [3] 填补即期回报的措施 - 加快战略转型，寻求新利润增长点，改善盈利能力和抗风险能力 [4] - 配套募集资金将用于支付现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金 [4] - 提前实施募投项目相关工作，资金到位后加快项目建设进度 [4] - 优化治理结构，加强内部控制，提升资金使用效率 [5] - 完善利润分配政策，增强分红透明度和股东回报 [5] 相关主体的承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营，不侵占公司利益，否则将赔偿损失 [6] - 董事及高管承诺勤勉履职，不损害公司利益，薪酬与填补措施执行情况挂钩 [7] - 若承诺未履行，相关主体将依法承担赔偿责任 [7] 独立财务顾问意见 - 交易不会摊薄每股收益，填补措施和相关承诺符合监管规定 [7] - 交易有利于保护中小投资者合法权益 [7]

交易概述 - 南京化纤拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 同时置出南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债 [1] - 本次交易还包括募集配套资金 [1] 独立财务顾问职责 - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求履行尽职调查 [2] - 对本次交易相关事项发表独立核查意见 [2] 核查承诺 - 核查意见是独立进行的 [2] - 确信披露文件内容与格式符合要求 [2] - 交易方案符合法律法规及监管规定 [2] - 披露信息真实、准确、完整，未发现虚假记载或重大遗漏 [2] - 已通过内核机构审查 [2] - 严格执行保密措施和风险控制制度 [2] 人员信息 - 独立财务顾问主办人为任彦昭、陈泽、赵可汗 [3]

公司基本情况 - 南京化纤股份有限公司前身为南京化学纤维厂，成立于1992年9月28日，1996年3月8日在上海证券交易所上市，股票代码600889，所属行业为化学纤维制造业 [9] - 公司总股本为36,634.601万股，全部为流通股份，法定代表人为陈建军，注册地址为南京市六合区雄州街道郁庄路2号 [14] - 公司经营范围包括纤维素纤维原料及纤维制造、生物基材料制造、高性能纤维及复合材料制造等，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [14] 重大资产重组 - 公司拟进行重大资产置换，将全部资产及负债作为置出资产，与新工集团持有的南京工艺装备制造股份有限公司股权进行置换 [15] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，拟向新工集团等13名对象购买南京工艺合计100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50,000万元 [15] - 本次重组尚需取得上市公司股东大会及相关监管机构的批准 [16] 财务状况 - 2024年度公司营业收入为66,250.72万元，较2023年的47,403.69万元增长39.76% [3] - 2024年归属于母公司股东的亏损为448,722,188.63元，截至2024年底货币资金余额为33,476,214.08元 [17] - 公司主营业务受经济增速下行、行业竞争加剧等因素影响，出现持续亏损 [17] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，2024年粘胶纤维业务收入占比达72.57%，审计重点关注收入确认时点是否符合会计准则 [3] - 资产减值准备涉及重大会计判断，截至2024年底固定资产减值准备26,506.87万元，无形资产减值准备6,155.98万元，在建工程减值准备5,092.01万元 [5][6] - 存货跌价准备账面余额为6,699.97万元，审计程序包括评估管理层减值测试方法和参数合理性 [7] 会计政策 - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限10-35年，年折旧率2.58%-9.70% [49] - 无形资产中土地使用权摊销年限50年，软件使用权10年，专利权10-20年 [51] - 研发支出资本化条件包括技术可行性、完成意图、产生经济利益的方式等 [52][53] 行业经营情况 - 公司主营粘胶短纤、PET结构芯材的生产销售及城市生态补水供应业务，近年来受需求疲软影响业绩承压 [17] - 行业竞争加剧导致公司主营业务增长乏力，2024年出现大幅亏损 [17]

收购主体资格 - 收购人南京新工投资集团及其一致行动人包括新工基金、机电集团、轻纺集团、纺织工贸集团，均依法设立且有效存续，无终止情形 [5][6] - 新工集团持有新工基金59.90%合伙份额，并通过全资子公司控制新工基金，构成一致行动关系 [6][7] - 收购方及其一致行动人合计持有南京化纤42.47%股份（155,568,837股），交易后持股比例增至42.91%（239,437,770股）[8] 交易方案 - 本次收购为南京化纤通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份，并募集配套资金 [7] - 交易触发要约收购义务，因持股比例超30%后继续增持，但符合《收购管理办法》免于发出要约情形 [8][9] - 免于要约的法律依据为股东大会非关联股东批准且收购方承诺3年内不转让新增股份 [9][10] 程序进展 - 交易已获南京化纤董事会及新工集团内部决策通过 [10] - 尚需取得股东大会批准及证监会核准后方可实施 [10]