交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，交易总价57.17亿元 [1] - 股份支付金额28.61亿元，发行价格3.46元/股，现金支付金额28.55亿元，占交易总价49.95%，并拟募集配套资金不超过28.5亿元用于支付现金对价 [2] - 差异化支付安排基于税务筹划及股权结构优化，正蓝旗风电93%交易对价以股份支付可适用特殊性税务处理，交易完成后控股股东北方公司及其一致行动人持股比例从53.23%增至58.18%，较全股份支付方案降低4个百分点 [2] 标的资产 - 标的公司正蓝旗风电与北方多伦为上都风电项目核心运营主体，合计装机容量160万千瓦，是我国首个陆上风电大基地项目重要组成部分 [3] - 标的公司2024年营收合计15.61亿元，净利润9.94亿元，毛利率水平显著高于行业平均 [3] - 交易完成后公司新能源装机规模将提升约40%，清洁能源占比进一步提高 [3] 财务影响 - 交易后2024年末公司总资产从398.78亿元增至487.50亿元，增幅22.25%，营业收入从222.94亿元增至238.55亿元，增幅7.00% [4] - 归属于母公司净利润从23.25亿元增至30.40亿元，增幅30.72%，基本每股收益从0.34元/股提升至0.40元/股，增厚17.65% [4] - 资产负债率从40.88%升至48.70%，增加7.82个百分点，但公司账面货币资金10.82亿元，叠加364.74亿元未使用银行授信，偿债能力整体可控 [4] 协同效应 - 标的公司与公司现有火电业务形成“风火互补”格局，上都火电作为委托管理方可提供调峰及技术支持，地理邻近性显著降低运营成本 [5] - 标的公司2024年贡献净利润占公司备考净利润21.4%，有效增厚业绩 [5] - 交易后标的公司纳入合并报表，原委托管理产生的关联交易将内部抵消，包括2024年向上都火电支付的768.27万元管理费用及6416.04万元并网服务费 [5] 行业意义 - 本次收购符合华能集团新能源业务整合规划，公司被明确作为“北方公司煤电一体化最终整合平台”定位 [6] - 标的公司采用4.5兆瓦以上大容量风机，技术领先性显著，年利用小时数达2500-3000小时，高于全国陆上风电平均水平 [6] - 交易后公司将进一步优化整合风电资产运营，提升清洁能源发电占比，为实现“双碳”目标奠定基础 [7]

公司业绩表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入1105.84亿元，同比下降21.24% 实现归母净利润124.85亿元，同比下降14.57% 扣非净利润123.89亿元，同比下降14.11% [2] - 2025年前三季度公司商品煤产量为10158.0万吨，同比下降0.7% 销量为10145.0万吨，同比增加1.1% 煤炭销售单位价格为474元/吨，同比下降17.0% 单位成本为257.7元/吨，同比下降10.1% 单位毛利为216.3元/吨，同比下降23.9% [2] - 2025年第三季度公司业绩呈现回升态势 实现营业收入361.48亿元，同比下降23.78%，环比增长0.29% 归母净利润为47.80亿元，同比下降1%，环比增长28.26% 扣非归母净利润为47.36亿元，同比下降0.7%，环比增长27.62% [2] 业绩驱动因素 - 公司前三季度业绩承压与煤炭价格同比下行直接相关 [1] - 2025年第三季度正值迎峰度夏用煤旺季 同时“反内卷、反超产”政策落实及产地持续暴雨天气影响生产 煤炭市场供需格局收紧 推动煤价重心明显上移 对企业季度盈利形成支撑 [3] 机构观点与预测 - 西部证券于10月28日发布研报 给予公司“增持”评级 预测2025年净利润为161.52亿元 [3] - 中泰证券维持“买入”评级 预计2025—2027年公司的归母净利润分别为159.17亿元、169.42亿元、188.92亿元 [3] 新能源业务整合 - 公司以1.15亿元收购山西中煤平朔新能源有限公司30%股权 实现对该公司全资控股 [1][4] - 收购核心目的在于规范产权关系、避免未来潜在关联交易 并进一步整合平朔矿区新能源产业布局 推动企业绿色低碳发展 [1][4] - 新能源公司业务涵盖新能源发电、技术服务、工程管理和合同能源管理 2024年和2025年1—8月分别实现税后利润0.06亿元和0.11亿元 截至2025年8月31日 该公司总资产约8.02亿元 净资产约3.54亿元 [4] - 根据评估报告 于评估基准日（2025年8月31日） 新能源公司股东全部权益的评估值为3.83亿元 较账面价值增值2921.85万元 增值率为8.26% [4]

收购与业务整合 - 2023年8月公司通过发行股份及支付现金方式收购中国海装100%股份和中船风电88.58%股权以整合新能源业务 [1] - 标的资产涉及未决诉讼包括中海鑫源与中船风电北京公司5000万元委托合同纠纷2025年6月再审一审判决需支付5000万元及利息 [1] - 风电业务2024年营收占比达56.04%成为核心业务之一控股股东为中国船舶集团实控人为国务院国资委 [1] 财务表现 - 2024年营业总收入84.23亿元同比下滑41.85%净利润1.46亿元同比下滑9.51%扣非净利润亏损0.47亿元营收与净利润连续两年下滑 [2] - 2025年一季度净利润亏损3.1亿元销售毛利率3.14%创2017年以来同期新低负债合计359.33亿元远超净资产 [2] - 风电设备行业中公司一季度销售毛利率排倒数第二资产负债率与负债规模排名第三 [2] 资产处置与市场表现 - 2024年以来发布16条资产出售公告涉及房产、风光电场股权及江南管业45%股权等但未扭转业绩颓势 [2] - 股价从2023年7月高点回撤57.71%至13元/股近两年机构研报数量为零反映市场信心不足 [5]