制度修订 - 制度2010年3月12日审议通过，2025年10月10日修订[1] 内幕信息界定 - 大股东持股或控制情况变化属内幕信息[3] - 主要资产抵押等超30%属内幕信息[4] - 大股东股份质押等情况属内幕信息[4] 内幕信息管理 - 实行知情人备案制度，信息提供需董秘批准[7] - 外部使用人不得泄密或利用信息交易[7] 违规处理 - 泄密应通知公司，公司上报并公告[7] - 利用信息交易公司收回收益[10] - 违规致损公司索赔，涉罪移送司法[10] 制度施行 - 制度自审议通过施行，解释权归董事会[12][13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超六年[11] 独立董事补选与解聘 - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] 独立董事履职要求 - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同步披露异议[17] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[18] - 每年现场工作不少于十五日[21] 资料保存与报告披露 - 会议资料保存至少十年[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司支持与津贴 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[28] - 保障知情权，定期通报运营情况[28] - 聘请专业机构费用公司承担[29] - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[29]

审计委员会构成 - 委员不少于三人，独立董事过半数[4] - 主任由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议每季度至少一次，提前五天通知[14] - 需三分之二以上委员出席方可举行[16] 审计委员会决策 - 纪要需成员过半数通过，一人一票表决[18] 审计委员会职责 - 协商确定财务报告审计时间安排[21] - 主任督促事务所按时提交审计报告[28] - 审阅公司财务报表并形成书面意见[29] 规则施行与解释 - 自董事会决议通过之日起施行[23] - 解释权归属公司董事会[24]

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[14] - 聘任前五个交易日向上交所报送资料[14] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[19] 履职与协助 - 应聘任证券事务代表协助履职[14][15] - 履职受阻可向证券监管部门报告[27] 解聘与责任 - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[17] - 特定情形一个月内解聘[18] - 未完成手续仍承担责任[18] 履职保障与权利 - 公司应为履职提供便利[22] - 有权了解财务和经营情况[22] 培训与考核 - 保证参加后续培训[30] - 连续三年未参加应解聘[18] - 提交年度履职报告书并接受考核[23] 其他 - 设立董事会秘书室负责信息披露等[28] - 制度自审议通过施行，解释权归董事会[27][28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7][9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[8][9] 关联交易披露 - 公司与关联自然人拟发生交易金额30万元以上需披露[11] - 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[11] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需股东会审议[15] 关联交易审议 - 公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于最近一期经审计净资产值5％的关联交易，提交董事会前需审计委员会审议和独立董事事前认可[21] - 董事会审议关联交易，关联董事需回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东需回避表决[23] 其他规定 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[19] - 关联交易应做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范[3] - 关联交易定价原则包括政府定价、市场价和协议价[27] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策和披露义务[33] 溢价购买资产 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产，需公告溢价原因并提供投票便利[35] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告并经审核[36] - 以未来收益预期估值法定价，实施后三年披露盈利差异并签补偿协议[37] - 以未来收益预期估值法定价，需披露两种以上评估方法数据[38] - 董事会审计委员会应对溢价购买关联人资产交易发表意见[36] 豁免情况 - 部分关联交易可免审议披露，部分可申请豁免[39] 制度适用范围 - 制度适用于公司、分公司及控股子公司，自董事会审议通过施行[43]

公司基本信息 - 公司于1993年9月25日首次发行人民币普通股15840.37万股，境外上市外资股8000万股[5] - 社会公众股于1994年3月11日上市，境内上市外资股于1994年3月15日上市[5] - 公司注册资本为人民币2883803858元[5] - 已发行股份数为2883803858股，普通股占74.90%，外资股占25.10%[13] - 公司经营范围包括软件开发等一般项目及增值电信业务等许可项目[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%[19] - 持有5%以上股份的股东等股票买卖6个月内收益归公司所有[19] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[50] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 股东会就选举董事表决时实行累积投票制[51] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后两个月内实施具体方案[55] 董事会相关规定 - 公司董事会由9 - 13名董事组成，其中一名为职工代表董事[65] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[71] - 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权[81] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[101] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[102] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[100] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理发生严重困难时，可请求人民法院解散公司[118]

会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议[3] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时，应召开临时会议[5] - 董事长应10日内召集主持会议[6] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[8] - 定期会议变更需会前3日发书面通知[8] 会议举行 - 过半数董事出席可举行，特定事项需2/3以上出席[12] 董事规定 - 连续两次未出席建议撤换[15] - 1名董事不超2名委托[16] 决议形成 - 过半董事同意通过，担保需2/3以上同意[21] - 关联表决按无关联董事规则[22] 提案处理 - 未通过1个月内不再审议[23][24] - 问题提案暂缓表决[25] 会议记录 - 记录多项内容[26] - 董事签字确认[27] 决议公告 - 秘书办理，人员保密[28] 决议落实 - 董事长督促通报[30] 档案保存 - 秘书保存10年以上[31] 规则说明 - “以上”含本数，“超过”不含[32] - 规则为附件，董事会制订解释[32]

信息披露制度 - 信息披露事务管理制度于2002年8月9日通过，2025年10月10日修订[1] - 制度适用于持股5%以上的股东等责任人和机构[6] - 定期报告包括年度报告、中期报告，内容与格式应符合监管要求[10] 重大事件披露 - 重大事件如公司经营方针变化等需立即披露[11] - 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[12] 披露流程与审核 - 重大信息先通报董事会秘书，经董事长等审核后披露[17] - 公司临时报告中以董事会名义发布的应提交董事长或授权人员审核签字[18] - 总裁等高级管理人员组织编制定期报告草案提请董事会审议[20] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员等[27] - 内幕信息知情人在公司定期报告公告前15日内不得买卖公司股票[30] - 内幕信息知情人在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[30] 违规处理 - 公司董事会应根据监管机构处罚结果对信息披露违规责任人作出内部处分，并在5个工作日内报上交所备案[34] - 公司出现信息披露违规行为，董事会应检查信息披露事务管理制度并采取更正措施，对责任人进行内部处理[38] 制度施行与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[38] - 本制度解释权归属公司董事会[39]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[7] 募投项目相关 - 募投项目超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内用募集资金置换[10] 闲置募集资金使用 - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[15] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%[17] - 节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过等方可使用[18] - 节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等方可使用[18] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[18] 协议与报告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[7] - 公司应在协议签订后2个交易日内向交易所报告备案并公告[7] 投资与变更 - 公司使用闲置募集资金投资产品应经董事会审议通过等，会后2个交易日内公告相关内容[13] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过等，仅变更实施地点经董事会审议通过即可[20] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告多项内容[22] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，并在2个交易日内报告交易所并公告[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并提交交易所[26] - 二分之一以上独立董事或董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告，董事会2个交易日内报告交易所并公告[27] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交交易所[28]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验并取得培训证明[1] - 兼任境内上市公司数量不超过3家[3] - 在公司连续任职不超过6年[3] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[2] 任职资格限制 - 最近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员无资格[2] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无资格[2] 声明时间 - 声明时间为2025年9月15日[5]