会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议[3] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时，应召开临时会议[5] - 董事长应10日内召集主持会议[6] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[8] - 定期会议变更需会前3日发书面通知[8] 会议举行 - 过半数董事出席可举行，特定事项需2/3以上出席[12] 董事规定 - 连续两次未出席建议撤换[15] - 1名董事不超2名委托[16] 决议形成 - 过半董事同意通过，担保需2/3以上同意[21] - 关联表决按无关联董事规则[22] 提案处理 - 未通过1个月内不再审议[23][24] - 问题提案暂缓表决[25] 会议记录 - 记录多项内容[26] - 董事签字确认[27] 决议公告 - 秘书办理，人员保密[28] 决议落实 - 董事长督促通报[30] 档案保存 - 秘书保存10年以上[31] 规则说明 - “以上”含本数，“超过”不含[32] - 规则为附件，董事会制订解释[32]

信息披露制度 - 信息披露事务管理制度于2002年8月9日通过，2025年10月10日修订[1] - 制度适用于持股5%以上的股东等责任人和机构[6] - 定期报告包括年度报告、中期报告，内容与格式应符合监管要求[10] 重大事件披露 - 重大事件如公司经营方针变化等需立即披露[11] - 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[12] 披露流程与审核 - 重大信息先通报董事会秘书，经董事长等审核后披露[17] - 公司临时报告中以董事会名义发布的应提交董事长或授权人员审核签字[18] - 总裁等高级管理人员组织编制定期报告草案提请董事会审议[20] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员等[27] - 内幕信息知情人在公司定期报告公告前15日内不得买卖公司股票[30] - 内幕信息知情人在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[30] 违规处理 - 公司董事会应根据监管机构处罚结果对信息披露违规责任人作出内部处分，并在5个工作日内报上交所备案[34] - 公司出现信息披露违规行为，董事会应检查信息披露事务管理制度并采取更正措施，对责任人进行内部处理[38] 制度施行与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[38] - 本制度解释权归属公司董事会[39]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[7] 募投项目相关 - 募投项目超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内用募集资金置换[10] 闲置募集资金使用 - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[15] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%[17] - 节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过等方可使用[18] - 节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等方可使用[18] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[18] 协议与报告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[7] - 公司应在协议签订后2个交易日内向交易所报告备案并公告[7] 投资与变更 - 公司使用闲置募集资金投资产品应经董事会审议通过等，会后2个交易日内公告相关内容[13] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过等，仅变更实施地点经董事会审议通过即可[20] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告多项内容[22] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，并在2个交易日内报告交易所并公告[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并提交交易所[26] - 二分之一以上独立董事或董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告，董事会2个交易日内报告交易所并公告[27] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交交易所[28]

股东回报规划 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 利润分配优先现金，有条件可中期分配[2] - 未来三年现金分配利润累计不少于新增年均可分配利润30%[3] 规划实施 - 董事会提年度利润分配预案交股东会审议[3] - 每三年重新审议一次规划[3] - 规划自股东会审议通过生效[4]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验并取得培训证明[1] - 兼任境内上市公司数量不超过3家[3] - 在公司连续任职不超过6年[3] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[2] 任职资格限制 - 最近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员无资格[2] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无资格[2] 声明时间 - 声明时间为2025年9月15日[5]

审计机构相关 - 拟续聘天健为2025年度财务和内控审计机构[2] 天健规模与业务数据 - 上年末合伙人241人，注会2356人，签过证券审计报告注会904人[2] - 2024年业务收入29.69亿，审计收入25.63亿，证券业务收入14.65亿[2] - 2024年上市公司客户756家，审计收费7.35亿，同行业上市公司审计客户45家[2] 风险与处罚情况 - 截至2024年末职业风险基金和保险赔偿限额超2亿[3] - 天健因华仪电气案承担连带责任[3] - 近三年天健受行政处罚4次等[4] - 67名天健从业人员近三年受处罚若干人次[4] 审计费用 - 2024年度年报审计费87万，内控审计费35万，合计122万[9] - 2025年度审计费用预计涨幅不超10%[10]

公司治理结构 - 拟修订《公司章程》及《股东会议事规则》，不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[3] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在三十日内确定新法定代表人[5] - 高级管理人员定义变为总裁、高级副总裁、总法律顾问、财务负责人、董事会秘书[6] 公司基本信息 - 营业执照注册登记机构从上海市工商行政管理局变为上海市市场监督管理局，新增统一社会信用代码91310000607280598W[5] 股份相关 - 公司股份总数为2,883,803,858股，其中人民币普通股2,159,953,874股，占74.90%；境内上市外资股723,849,984股，占25.10%[10] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] 股东会相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会/股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人需在收到提案后2日内发出补充通知[27] - 年度股东大会/股东会召集人应在会议召开20日前通知各股东，临时股东大会/股东会应于会议召开15日前通知各股东[27] 董事会相关 - 董事会由9 - 13名董事组成，其中1名由职工代表担任[42] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[47] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少有1名会计专业人士[50] - 独立董事连任时间不得超过6年[52] 审计委员会相关 - 审计委员会成员不少于三人，独立董事应过半数[55] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席[55] 利润分配相关 - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[64][66] - 公司股东大会（股东会）对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）派发[64][67] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[68] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[70]

独立董事候选人资格 - 具备5年以上相关工作经验并取得上交所认可培训证明[1] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[1] - 最近36个月内未受证监会处罚或司法刑事处罚[2] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[3] - 已通过公司第十届董事会独立董事专门会议资格审查[3] 声明信息 - 声明日期为2025年9月15日[5]

独立董事任职资格 - 需5年以上法律、经济、会计等相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 需具备会计学专业博士学位和会计学教授等资格[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有影响独立性情形人员不具独立性[3] 任职禁止情形 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员不能担任[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不能担任[3] 其他要求 - 兼任独立董事境内上市公司数量未超3家，在公司连续任职未超6年[4] - 候选人已通过公司第十届董事会独立董事专门会议资格审查[5] 声明时间 - 2025年9月15日[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名于伟霞为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 被提名人最近36个月未受相关处罚和批评[3] - 兼任境内上市公司数未超3家且连续任职未超六年[6] 声明信息 - 声明时间为2025年9月15日[7]