委员会规则 - 工作规则2007年10月19日审议通过，2025年10月10日授权修订[1] - 委员不少于三人，至少一名独立董事[5] 会议安排 - 每年至少开一次会，至少提前五天通知全体委员[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[15] 职责与关系 - 主要职责为研究公司长期战略规划等并提建议[8] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[9] 任期与支持 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[7] - 专业支持部门提供专业支持和决策前期准备[6] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 会议记录由董事会秘书室保存，纪要报公司董事会[18]

制度情况 - 投资者关系管理制度于2003年10月23日审议通过，2025年10月10日修订[1] 管理对象与原则 - 管理工作对象包括投资者、中介机构等[3] - 管理原则有合规性、平等性等原则[4][5] 沟通情况 - 与投资者沟通内容涵盖多方面信息[7] - 通过多渠道与投资者沟通交流[7] 说明会要求 - 一般董事长或总裁应出席投资者说明会[9] - 六种情形下公司应召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会[10] 责任人与违规规定 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人[14] - 公司及相关人员不得有违规行为[16][17]

委员会设立与规则 - 委员会于2002年3月30日设立，2025年10月10日修订工作规则[1] - 委员不少于三人，独立董事占多数，主任由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 薪酬管理 - 负责监督公司薪酬制度执行，向董事会提建议[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高级管理人员薪酬计划除规定外报董事会批准[9] 会议要求 - 每年至少召开一次，会前五天通知委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议有记录，由董事会秘书室保存[19] - 会议纪要由主任书面提交董事会[20]

累积投票制细则 - 2013年12月18日通过，2025年10月10日修订[1] - 适用于股东会选举董事[1] - 股东有效表决票数=所持股份数×应选人数[1][2] - 非独立董事和独立董事分别表决、计票[1][2] - 表决票只设“表决票数”项[2] 投票规则 - 投出表决票数之和≤有效表决票数，否则作废[3] - 投给候选人数≤应选人数，否则作废[3] - 当选董事得票数＞出席股东有表决权未累积股份总数二分之一[3] - 候选人按得票数排序，位次在应选人数前当选[3] 细则管理 - 由董事会解释，股东会批准及修订，自批准日施行[4]

制度修订 - 制度2010年3月12日审议通过，2025年10月10日修订[1] 内幕信息界定 - 大股东持股或控制情况变化属内幕信息[3] - 主要资产抵押等超30%属内幕信息[4] - 大股东股份质押等情况属内幕信息[4] 内幕信息管理 - 实行知情人备案制度，信息提供需董秘批准[7] - 外部使用人不得泄密或利用信息交易[7] 违规处理 - 泄密应通知公司，公司上报并公告[7] - 利用信息交易公司收回收益[10] - 违规致损公司索赔，涉罪移送司法[10] 制度施行 - 制度自审议通过施行，解释权归董事会[12][13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超六年[11] 独立董事补选与解聘 - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] 独立董事履职要求 - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同步披露异议[17] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[18] - 每年现场工作不少于十五日[21] 资料保存与报告披露 - 会议资料保存至少十年[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司支持与津贴 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[28] - 保障知情权，定期通报运营情况[28] - 聘请专业机构费用公司承担[29] - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[29]

审计委员会构成 - 委员不少于三人，独立董事过半数[4] - 主任由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议每季度至少一次，提前五天通知[14] - 需三分之二以上委员出席方可举行[16] 审计委员会决策 - 纪要需成员过半数通过，一人一票表决[18] 审计委员会职责 - 协商确定财务报告审计时间安排[21] - 主任督促事务所按时提交审计报告[28] - 审阅公司财务报表并形成书面意见[29] 规则施行与解释 - 自董事会决议通过之日起施行[23] - 解释权归属公司董事会[24]

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[14] - 聘任前五个交易日向上交所报送资料[14] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[19] 履职与协助 - 应聘任证券事务代表协助履职[14][15] - 履职受阻可向证券监管部门报告[27] 解聘与责任 - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[17] - 特定情形一个月内解聘[18] - 未完成手续仍承担责任[18] 履职保障与权利 - 公司应为履职提供便利[22] - 有权了解财务和经营情况[22] 培训与考核 - 保证参加后续培训[30] - 连续三年未参加应解聘[18] - 提交年度履职报告书并接受考核[23] 其他 - 设立董事会秘书室负责信息披露等[28] - 制度自审议通过施行，解释权归董事会[27][28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7][9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[8][9] 关联交易披露 - 公司与关联自然人拟发生交易金额30万元以上需披露[11] - 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[11] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需股东会审议[15] 关联交易审议 - 公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于最近一期经审计净资产值5％的关联交易，提交董事会前需审计委员会审议和独立董事事前认可[21] - 董事会审议关联交易，关联董事需回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东需回避表决[23] 其他规定 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[19] - 关联交易应做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范[3] - 关联交易定价原则包括政府定价、市场价和协议价[27] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策和披露义务[33] 溢价购买资产 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产，需公告溢价原因并提供投票便利[35] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告并经审核[36] - 以未来收益预期估值法定价，实施后三年披露盈利差异并签补偿协议[37] - 以未来收益预期估值法定价，需披露两种以上评估方法数据[38] - 董事会审计委员会应对溢价购买关联人资产交易发表意见[36] 豁免情况 - 部分关联交易可免审议披露，部分可申请豁免[39] 制度适用范围 - 制度适用于公司、分公司及控股子公司，自董事会审议通过施行[43]

公司基本信息 - 公司于1993年9月25日首次发行人民币普通股15840.37万股，境外上市外资股8000万股[5] - 社会公众股于1994年3月11日上市，境内上市外资股于1994年3月15日上市[5] - 公司注册资本为人民币2883803858元[5] - 已发行股份数为2883803858股，普通股占74.90%，外资股占25.10%[13] - 公司经营范围包括软件开发等一般项目及增值电信业务等许可项目[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%[19] - 持有5%以上股份的股东等股票买卖6个月内收益归公司所有[19] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[50] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 股东会就选举董事表决时实行累积投票制[51] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后两个月内实施具体方案[55] 董事会相关规定 - 公司董事会由9 - 13名董事组成，其中一名为职工代表董事[65] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[71] - 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权[81] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[101] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[102] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[100] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理发生严重困难时，可请求人民法院解散公司[118]