关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7][9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[8][9] 关联交易披露 - 公司与关联自然人拟发生交易金额30万元以上需披露[11] - 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[11] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需股东会审议[15] 关联交易审议 - 公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于最近一期经审计净资产值5％的关联交易，提交董事会前需审计委员会审议和独立董事事前认可[21] - 董事会审议关联交易，关联董事需回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东需回避表决[23] 其他规定 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[19] - 关联交易应做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范[3] - 关联交易定价原则包括政府定价、市场价和协议价[27] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策和披露义务[33] 溢价购买资产 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产，需公告溢价原因并提供投票便利[35] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告并经审核[36] - 以未来收益预期估值法定价，实施后三年披露盈利差异并签补偿协议[37] - 以未来收益预期估值法定价，需披露两种以上评估方法数据[38] - 董事会审计委员会应对溢价购买关联人资产交易发表意见[36] 豁免情况 - 部分关联交易可免审议披露，部分可申请豁免[39] 制度适用范围 - 制度适用于公司、分公司及控股子公司，自董事会审议通过施行[43]