委员会组成 - 审计、风控与合规委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数且至少有1名符合特定要求[4] - 外部审计机构前任合伙人在特定日期起计2年内不得担任委员会成员[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生并任命[4][5] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事委员担任，由董事会在成员内直接选举产生[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，任期届满连选可连任[5] 支持部门 - 公司审计室、财务部为委员会提供审计与风控专业支持，法务合规部提供合规支持，董事会秘书室提供综合服务[6] 委员会职责 - 于审计工作开始前与审计机构讨论审计性质、范畴及申报责任，每年与外部审计机构开会至少2次[8][9] - 审核公司财务信息及披露，关注会计政策更改、重大判断等事项[8][9] - 监督及评估公司财务监控、内部控制及风险管理，审查内控制度并追究违规责任[9] - 制定公司全面风险管理总体目标和政策，起草基本制度[10] 会议相关 - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 发生特定事项时，应及时开会并形成书面报告提交董事会[9] - 审计室等部门为会议提供多方面书面材料供决策[15] - 会议对材料审议并深入讨论，结果形成会议纪要[16] - 会议分为定期和临时会议，召开前七天通知全体委员，可豁免[18] - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[20] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] 审计相关 - 相关责任人在审计机构进场前后要充分沟通，确保定期报告审计推进[24] - 应对年度财务会计报表表决，过半数同意后提交董事会审核[25] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘需经多流程审议[26] - 续聘年审会计师事务所需全体成员过半数同意后提交董事会通过并召开股东会决议[27] - 形成否定性意见应提交董事会审议并提议改聘会计师事务所[27] - 提议改聘需对前后事务所全面了解评价，全体成员过半数同意后提交董事会决议并召开股东会审议[27] - 沟通情况等需书面记录并签字，股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局[27] - 向董事会提审议意见未被采纳，公司应披露并说明理由[27] - 应关注年报编制信息保密，防止违法违规行为[27] 其他 - 董事会秘书协调审计、风控与合规委员会与会计师事务所沟通[28] - 工作细则所称下属企业指上海锦江国际酒店股份有限公司下属分公司等[31] - 工作细则未尽事宜按相关规定执行，由董事会负责制定等[31][39] - 工作细则自董事会审议通过且H股在港交所上市之日起生效，原细则失效[31]