关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司主要股东指有权在公司或其附属公司的任何股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[6] 关联规定适用范围 - 基本关连人士的受托人在信托中权益少于30%的信托不适用相关规定[7] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人直接或间接持有30%受控公司受相关规定约束[7] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产或盈利等收益30%或以上权益时，合营伙伴受相关规定约束[7] - 公司层面关连人士可在附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的非全资附属公司受相关规定约束[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[9] 关联交易披露与审议标准 - 公司董事等5%以上股份股东等应报送关联人名单及关系说明[15] - 与关联自然人交易30万元以上需履行决策程序并披露[18] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[18] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 连续12个月内与同一关联人或同类标的交易累计计算适用披露和审议标准[21] - 连串关连交易在12个月内进行或完成应合并计算，资产收购合并计算期可能为24个月[23] - 委托理财以额度计算适用披露和审议标准，额度使用期限不超12个月[23] 关联交易流程 - 关联交易经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，股东会审议时关联股东回避[24][25] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[33] - 公司与关联人进行日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额需重新履行程序[33] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等情况[39] - 公司关联交易定价可参照多种原则，如政府定价、可比第三方价格等[29] - 公司关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[30] - 公司应按规定披露关联交易有关内容，包括交易对方、定价及依据等[32] - 公司与关联人进行部分交易可免予按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益不支付对价等[34] - 对于香港联交所非完全豁免的持续关连交易，公司需与关连方签书面协议，协议期限通常不超三年并设最高交易限额等[35][37] - 公司独立董事每年审核持续关连交易，审计师每年出具报告[37] - 公司向关联人购买或出售达到披露标准且标的为公司股权的资产，应披露标的公司基本情况和财务指标等[39]