财务结构调整 - 母公司盈余公积金从1.11亿元降至0元 资本公积金从97.46亿元降至44.92亿元 累计未分配利润从-53.66亿元弥补至0元 [1] - 资本公积金主要来源于前次非公开发行产生的97.67亿元股本溢价 [1] - 历史亏损主要源于关联方担保损失及出售英迈国际的投资损失 [1] 资产与负债状况 - 2024年底总资产86.25亿元 其中货币资金46.43亿元占比54% 长期股权投资21.49亿元 船舶资产10.31亿元 [2] - 总负债11.24亿元 含关联担保负债4.45亿元 净资产75.01亿元 资产负债率降至13.03% [2] - 2022-2023年通过信托份额抵偿减少债务16.35亿元 剩余33.39亿元分5年偿付 增加投资收益2.47亿元 [2] 主营业务转型 - 通过重大资产重组购入7艘干散货船 形成9艘共75万载重吨运力规模 完成航运主业重塑 [2] - 成功化解近50亿元关联担保债务 连续三年获内控和审计标准无保留意见 [1] - 英迈国际资产出售承诺按监管要求完成 避免ST及退市风险 [2] 资本市场认可度提升 - 2024年信息披露评级从上交所C级提升至B级 天津证监局现场检查通过 [1] - 获得银行机构34亿元低风险授信 逾40家机构投资者开展调研 [1]

政策背景与规则落地 - 新公司法明确公积金弥补亏损顺序：先使用任意公积金和法定公积金，仍不足时可按规定使用资本公积金 [2] - 财政部6月发布配套《通知》，对资本公积金弥补亏损的范围、时间、依据等作出财务规范 [2] - 新"国九条"强化现金分红监管，证监会去年3月发文支持上市公司使用资本公积金弥补亏损 [2] - 自新公司法实施以来，已有8家上市公司发布相关公告，其中7家集中在7月后发布 [1][2] 上市公司实施情况 - 海航科技等8家公司拟使用资本公积金弥补亏损，其中4家已通过临时股东会审议 [1][2] - 实施后7家公司母公司未分配利润将由负转0，1家公司仅能部分补亏（从-4.52亿元改善至-2.38亿元） [7] - 据Wind数据，截至2024年底852家上市公司母公司未分配利润为负，其中653家公积金可覆盖亏损 [7] - 广誉远等公司表示正关注政策细则，待明确后将审慎研判补亏计划 [6] 实施动因与短期影响 - 主要目的是为后续分红创造条件，改善财务情况以符合利润分配条件 [1][3] - 可直接冲减未分配利润负值，满足分红条件并增强投资者回报能力 [3] - 优化财务报表结构，减轻历史亏损对资产负债表的拖累 [3] - 避免控股股东因连续三年未分红面临的减持限制 [3] 潜在问题与监管重点 - 资本公积金补亏属"账面修复"，无法解决实际盈利能力不足问题 [4] - 需警惕核心业务崩溃、实控人套现、退市风险等"无效补亏"情形 [7] - 监管部门需加强资本公积金来源穿透式监管，核查非货币资产出资及关联交易的商业实质 [8] - 需关注补亏后异常分红及控股股东减持行为，防范市场资源错配 [8][9] 市场预期与长期导向 - 专家预计下半年将有50-80家上市公司实施资本公积金补亏 [8] - 需通过退市制度和激励机制改革，推动公司从"账面修复"转向"实质改善" [8] - 长期应关注企业持续盈利能力，甄别真实盈利改善与短期财务手段 [9] - 程序上需保障债权人权益，严格履行内部决议及信息披露义务 [9]

公司公告 - 海航科技股份有限公司拟使用法定盈余公积和资本公积金弥补母公司亏损 [1] - 今年以来已有8家公司发布拟使用资本公积金弥补亏损的公告 [1] - 其中7家公司在7月份以来发布相关公告 [1] 公告目的 - 此举旨在推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件 [1] - 为公司未来分红创造条件 [1]

政策背景与规则落地 - 新公司法允许资本公积金有条件弥补亏损 优先使用任意和法定公积金 不足时再使用资本公积金 [2] - 财政部6月发布配套规则 明确资本公积金弥补亏损的范围 时间 依据和程序等财务规范 [2] - 新"国九条"和证监会意见强化现金分红监管 支持上市公司使用资本公积金弥补亏损 便利未分配利润为负的绩优公司分红 [2] 上市公司实施情况 - 今年以来8家公司发布拟使用资本公积金弥补亏损公告 其中7家为7月以来发布 [1] - 4家公司议案已通过临时股东会审议 并向债权人发布通知提示债务风险 [2] - 653家上市公司盈余公积金和资本公积金规模可覆盖亏损金额 超过650家将受益于新规 [7] 实施目的与财务影响 - 弥补亏损主要为推动公司符合利润分配条件 为未来分红创造条件 [1] - 有效改善公司财务情况 冲减未分配利润负值 优化财务报表 提升市场信心 [3] - 7家公司实施后母公司未分配利润由负转0 1家公司部分补亏后从未分配利润-4.52亿元变为-2.38亿元 [7] 市场预期与规模 - 政策红利与企业分红诉求共振 下半年资本公积金补亏将从小范围试点转向规模化落地 [8] - 保守预计50家至80家上市公司选择使用公积金弥补亏损 [8] 潜在问题与监管关注 - 资本公积金本质不是利润 补亏属于"账面修复" 无法解决实际盈利能力不足问题 [4] - 需关注亏损是否源于核心业务崩溃 实控人借补亏套现可能 公司是否进入退市倒计时 [7] - 需强化资本公积金来源穿透式监管 关注补亏与经营匹配性 防范异常分红和减持行为 [8] - 需严格审核资本公积金法律确定性 保障债权人权益 履行内部决议程序 加强信息披露 [9]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 召开时间为2025年8月29日14点00分 [1] - 会议地点为天津市河西区马场道207号天津艺龙酒店 采用现场投票与网络投票结合方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 交易时段投票为9:15-11:30及13:00-15:00 [1] 审议事项与投票规则 - 审议议案已于2025年8月11日经第十二届董事会第二次会议通过 具体内容参见8月12日披露的临2025-030、031号公告 [2] - 涉及融资融券、转融通及沪股通投资者的投票需按上交所监管指引执行 无公开征集投票权安排 [2] - 持有多个账户的股东表决权为全部账户同类股份总和 重复投票以第一次结果为准 [2][3][4] - 同时持有A股(600751)和B股(900938)的股东需分别投票 A股股权登记日为8月21日 B股为8月26日(最后交易日8月21日) [4] 参会登记方式 - 现场登记需提供股东账户卡/营业执照复印件等文件 异地股东可通过信函或传真方式登记 [4] - 网络投票可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)进行 首次需完成身份认证 [2][4] - 会议联系人为雷石兵、杨云迪 联系电话022-23150588 传真022-23160788 登记地址为天津市和平区重庆道143号 [5]

股东会安排 - 公司将于2025年8月29日14:00召开2025年第二次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 会议详情参见2025年8月12日披露于上海证券交易所网站的公告（编号：2025-032） [1] 网络投票服务 - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务 [2] - 通过智能短信等形式向股权登记日股东推送参会邀请及议案信息 [2] - 投资者可通过智能短信链接（https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）直接投票 [2] - 若遇网络拥堵仍可通过原有交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票 [2] 投资者沟通机制 - 投资者可通过邮件或热线对本次服务提出意见或建议 [2]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月11日以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 无委托出席或缺席情况 [1] - 会议由董事长朱勇主持 召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 公积金弥补亏损方案 - 截至2024年12月31日母公司累计未分配利润为-53.66亿元 盈余公积金余额1.11亿元 资本公积金余额49.66亿元（其中股本溢价97.67亿元计入资本公积金）[1] - 拟使用盈余公积金1.11亿元及资本公积金52.54亿元 合计53.66亿元全额弥补母公司累计亏损 [2] - 方案实施后盈余公积金降为0元 资本公积金降至44.92亿元 累计未分配利润归零 [2] - 议案已获董事会审计委员会审议通过 尚需提交股东会审议 [2] 表决结果与后续安排 - 两项议案均以7票同意 0票反对 0票弃权的结果获得通过 [2][3] - 公司定于2025年8月29日下午14:00召开第二次临时股东会审议相关事项 [3]

公司治理 - 海航科技将于2025年8月29日召开第二次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议《关于使用公积金弥补亏损的议案》 [2]

公司治理 - 海航科技第十二届董事会第二次会议于8月11日晚间召开 [2] - 董事会审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》 [2]

公司财务与治理 - 公司于2025年8月11日召开第十二届第二次董事会会议 [2] - 会议审议了关于使用公积金弥补亏损的议案 [2] 业务收入构成 - 2024年公司营业收入中船舶运输占比50.28% [2] - 商品贸易业务收入占比49.07% [2] - 其他行业收入占比0.51% [2] - 房屋租赁业务收入占比0.15% [2]