市场表现 - A股港口航运板块走强，招商轮船股价一度涨停并创历史新高，中远海能上涨超过5%，中远海特上涨4%，招商南油上涨超过3% [1] - 招商轮船总市值达774亿，年初至今涨幅为54.40%，在板块个股中涨幅领先 [2] - 中远海能总市值699亿，年初至今涨幅12.57%，中远海特总市值198亿，年初至今涨幅3.05% [2] - 部分中小市值公司涨幅显著，如国航远洋年初至今涨幅70.46%，南京港年初至今涨幅58.15% [2] 行业驱动因素 - 波罗的海干散货运价指数较前一交易日上涨80点或3.2%，报2560点，为连续第12个交易日上涨 [1] - 该指数创下2023年12月以来的最高水平，周涨幅达到12.5% [1] - 行业龙头中远海控总市值2322亿，为板块内市值最大公司，年初至今上涨7.27% [2]

选聘规则 - 代表1/10以上表决权股东或三分之一以上董事可提选聘议案[7] - 公司选聘应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 续聘不再公开选聘，需审计委员会评价[9] 改聘要求 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[13] - 出现四种情况应改聘[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计满五年，后连续五年不得参与[11] 分值权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 关注与披露 - 审计委员会应对五种情形谨慎关注[15] - 年报披露会计师事务所等信息及履职评估报告[15] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少十年[17] 问题处理 - 审计委员会发现问题报告董事会处理[17] 责任承担 - 解聘造成损失由相关人员承担[17] - 严重情节相关责任人受经济或纪律处分[17] - 股东会决议不再选聘有特定严重行为事务所[17] 违规处罚 - 注册会计师违规出具不实报告由审计委员会通报处罚[18] 制度执行 - 未尽事宜依国家法规和公司章程执行[20] - 与法规不一致以法规为准[20] 制度管理 - 制度由董事会修订和解释[21] - 经股东会审议通过生效实施，修改亦同[22]

担保审批权限 - 董事会权限内担保需全体有表决权董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，无关联关系董事不足三人提交股东会[16] - 须股东会审批的担保情形包括单笔超最近一期经审计净资产10%等[16] - 股东会审议担保经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，为股东及其关联人担保该股东不参与表决[17] - 年度股东会授权董事长办理合并报表范围内子公司担保事宜[19] 担保原则与要求 - 对外担保遵循平等、自愿等原则，不得被强制担保[5] - 对外担保要求对方提供反担保，为控股子公司担保可不要求[6][7] - 可对有偿债能力的子公司等提供担保[9] 担保申请与审批流程 - 被担保人申请担保向计划财务部提交申请书，经财务总监和总裁审批[10] - 董事会决定担保前，计划财务部和法务部门分析利益风险，财务部出具评估报告[10] 担保限制与管理 - 六种情形或资料不充分不得提供担保[13] - 担保合同到期展期重新履行审批程序[25] - 计划财务部动态统计管理对外担保总金额并抄送相关部门[27] 担保信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款需及时披露[35] - 按规定披露对外担保信息，包括担保总额及占净资产比例等[34][35] 担保合同签订与执行 - 订立担保合同审查主体和内容，拒绝不合理条款[22] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，控股子公司经批准后相关人员签合同[23][24] - 接受反担保抵押、质押完善法律手续并登记[25] 违规处罚 - 未按规定执行担保制度责任人受处罚[37] - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[36]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 项目可行性重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[12] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，需重新论证[12] - 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化，需重新论证[12] 资金置换与协议签订 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[15] - 应在募集资金到账后一个月内与相关方签订三方监管协议[8] 协议终止与产品期限 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，可终止协议并注销专户[9] - 现金管理产品期限不超过十二个月[15] 资金使用审议与时间限制 - 募集资金用作特定事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[13][14] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[17] 节余资金披露与审议 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[23] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[24] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[24] 核查与报告披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对上市公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[28] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[24] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[24]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人、副董事长2人[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[11] - 六种情形下应召开临时会议[12] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可随时通知[13] 会议举行 - 会议有过半数董事出席方可举行[15] 委托规定 - 审议关联交易等有委托限制[17] 提案表决 - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[20] - 提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[22] - 有关联关系董事不得表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[26] 会议记录 - 会议可全程录音，秘书安排记录，内容含日期、出席人员等[29] 决议处理 - 与会董事要签字，有不同意见可书面说明[30] - 决议公告由秘书办理，披露前人员有保密义务[31] 决议执行 - 董事长督促落实并检查，后续会议通报情况[32] 档案保存 - 会议档案由秘书保存，期限为十年[31][32] 规则施行 - 本规则经股东会审议通过之日起施行[37]

问责对象 - 包括公司董高、中层及分支机构负责人、子公司董高[4] 问责事项 - 包括违法被追责、违规受处罚、内幕交易等[7][8] 问责委员会 - 主任由董事长担任，委员包括董高[10] 问责措施 - 包括责令检查、通报批评、罚款等[12] 问责流程 - 3个工作日启动程序，10个工作日完成调查[15][17] - 7个工作日内问责委员会开会讨论[19] - 需三分之二以上委员出席，表决过半数同意[19][20] 结果异议 - 5个工作日内申请复核，委员会5个工作日内作决定[21] 报告要求 - 30个工作日内向天津证监局书面报告情况和结果[23]

关联交易定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[6][7] 关联交易审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上交易，需董事会审议后披露[22] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，需董事会审议后披露[22] - 与关联人拟发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[24] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[24] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[24] - 与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[27] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[27] - 出席董事会会议的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[27] - 拟与关联人发生应披露关联交易，需独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[26] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[29] 关联交易监督 - 审计委员会需对关联交易情况进行监督并在年报发表意见[30] 日常关联交易披露 - 已执行且主要条款未变的日常关联交易协议，应在年报和半年报披露履行情况[32] - 首次发生或主要条款变化、期满续签的日常关联交易协议，按总交易金额提交审议[32] - 可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行审议程序并披露[32] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[32] - 对日常关联交易预计应区分交易对方、类型等进行[33] - 日常关联交易协议应包含定价政策、交易价格等主要条款[34][35] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易或影响股价时公司应披露[37] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[37]

适用人员 - 制度适用于董事（含独立董事）和高级管理人员[5] 薪酬决策 - 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[9] 薪酬构成与发放 - 独立董事和不在公司任职的非独立董事实行固定津贴制度，按月发放[11] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬按月发放，绩效薪酬按年发放[12] 其他规定 - 董事、高级管理人员薪酬为税前金额，个税由公司代扣代缴[14] - 经董事会薪酬与考核委员会提议，可不定期调整薪酬标准[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股 1%以上或前十股东自然人股东亲属不得担任[11] - 直接或间接持股 5%以上股东或前五股东任职人员亲属不得担任[11] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[13] - 近 36 个月因证券期货违法犯罪受处罚不得担任[13] - 近 36 个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[13] 独立董事选举与任期 - 董事会或持股 1%以上股东可提候选人[14] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[17] - 连续任职不得超过六年[18] 独立董事履职与监管 - 辞职或被解职致比例不符，公司 60 日内补选[18][20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 连续两次未出席会议且不委托，董事会 30 日内提议解职[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[25] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[7] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] 会议与资料规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载理由并披露[28][29] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 独立董事每年现场工作不少于 15 日[31] - 独立董事工作记录及公司资料至少保存 10 年[32] - 公司不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会会议原则上提前三日[38] - 公司保存董事会及专委会会议资料至少 10 年[38] - 两名以上独立董事因材料问题可提延期，董事会应采纳[39] 信息披露与费用 - 独立董事履职信息公司应及时披露，否则可申请或报告[40] - 公司承担独立董事聘请机构及行权费用[41] - 公司给独立董事津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[41] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，原制度废止[43]

股东会基本情况 - 海航科技股份有限公司于2025年11月27日在天津市河西区马场道207号天津艺龙酒店召开股东会 [1] - 会议由董事、总裁于杰辉先生主持，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司在任董事7人，其中2人列席会议，董事长朱勇先生等5名董事因公务原因未能列席 [2] - 董事会秘书闫宏刚先生和财务总监晏勋先生列席了本次会议 [3] - 本次股东会由北京市竞天公诚律师事务所律师甄朝勇、马宏继见证，律师认为会议召集、召开程序、人员资格及表决结果均合法有效 [7] 议案审议结果 - 所有提交审议的议案均获得通过，无否决议案 [1][4][5] - 审议通过的议案主要涉及公司内部治理制度的修订与制定，包括《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》 [4][5] - 其他通过的议案包括制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，修订《会计师事务所选聘制度》及《内部问责管理制度》 [5] - 会议通过了《关于续聘2025年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》 [5] - 所有议案均为普通决议议案，均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过 [7] - 所有议案均对中小投资者投票结果进行了单独计票 [5]