公司章程修订 - 根据2024年7月1日实施的新《公司法》和2025年3月28日中国证监会发布的《上市公司章程指引》对公司章程进行修订 [2] - 修订后公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，相关监事会议事规则废止 [2] - 股东大会改为股东会，相关条款表述同步调整 [2][3] - 法定代表人由董事长担任，并新增法定代表人变更相关条款 [4][5] - 股东权利条款中增加股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利 [13] 公司治理结构 - 董事会由4名董事和3名独立董事组成，设董事长1人、副董事长2人 [56] - 党委成员可通过法定程序进入董事会和经理层，符合条件的党员董事和经理层成员可进入党委 [8] - 审计委员会取代监事会职能，股东可直接请求审计委员会提起诉讼 [15][19] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求维护公司独立性 [22][23] 股东权利与义务 - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出股东会议案 [31] - 股东会特别决议事项包括一年内购买出售重大资产超过总资产30%、股权激励计划等 [40] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [24] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益需承担赔偿责任 [21] 董事会职权 - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订利润分配方案 [56][57] - 董事会可决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保 [25] - 董事长在董事会闭会期间可行使部分董事会职权，但关联交易事项除外 [60] - 董事会应确保董事辞职后60日内完成补选，保证董事会构成合规 [52]

公司章程修订 - 2025年5月7日公司第十一届董事会第三十一次会议审议通过修订《公司章程》及其附件议案[6] - 修订后公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[6] - 《公司章程》中“股东大会”修订为“股东会”，“或”修订为“或者”[6][7] - 新增法定代表人相关条款，执行事务董事或总裁为法定代表人，辞任需30日内确定新代表人[7] 股东与股份 - 股东以所持股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[10] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董事、高级管理人员所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[10] - 持有公司股份5%以上股东等6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[10] 股东会与董事会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[15] - 董事会有权决定单笔担保额不超最近一期经审计净资产绝对值10%的对外担保[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形担保须经股东会审议[16] - 董事人数不足章程所定人数2/3（即5人）时，公司需2个月内召开临时股东会[17] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需2个月内召开临时股东会[17] - 董事会由4名董事和3名独立董事组成，设董事长1人、副董事长2人[28] - 董事会每年至少召开2次会议，董事长召集，提前10日书面通知全体董事[30] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[36] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上，可不再提取[36] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] - 公司优先采用现金分红方式，有条件可进行中期分红[37] 公司合并与分立 - 公司可依法进行合并或分立，有吸收合并和新设合并两种形式[39] - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[40] - 公司合并或分立，应10日内通知债权人，30日内公告[40][41] 清算与解散 - 公司解散时清算组应在十五日内成立[43] - 清算组应在十日内通知债权人，六十日内公告[43] 股东会会议规则 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东会不定期召开[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[47] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出股东会补充通知[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[48] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对特定股东表决情况单独计票并披露[51] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[51] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[51] - 股东会选举董事等特定情形应采用累积投票制[51] - 股东大会就选举董事、监事表决，须经出席股东（含委托代理人）所持表决权的二分之一以上通过[51] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决[52] - 股东大会通过派现等提案，公司将在2个月内实施具体方案[55]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2025 年 5 月 7 日，海航科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董 事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根 据 2024 年 7 月 1 日正式实施的新《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会 于 2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相 关规定，结合本公司实际情况，公司拟对《海航科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《海航科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称 "《股东会议事规则》"）部分条款进行修订。 证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2025-012 海航科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告 | 原文内容 | 修订后内容 | | --- | --- | | 股东大会 | 股东会 | | 或 | 或者 | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 ...

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 公告编号：2025-013 海航科技股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 5 月 23 日 14 点 00 分 召开地点：天津市河西区马场道 207 号天津艺龙酒店 股东大会召开日期：2025年5月23日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 23 日 至2025 年 5 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大 ...

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2025-011 海航科技股份有限公司 第十一届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 （一）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；表决通过。 内容详见同日披露的《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》 （临 2025-012 公告）。 此议案尚需提交股东大会审议。 （一）本次会议于 2025 年 5 月 7 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。 （二）本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人， 委托他人出席 0 人，缺席 0 人）。 （三）本次会议由董事长朱勇先生主持。 （二）《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；表决通过。 公司将于 2025 年 5 月 23 日召开 2025 年第一次临时股东大 ...

海航科技股份有限公司 股东会议事规则 （尚需股东大会审议通过） 2025 年 5 月 第一章 总则 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 两个月内召开。上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条 召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第一条 为规范海航科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"） 行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督 ...

股本变更 - 1998年度每10股送6股，资本公积每10股转增4股，送转后注册资本变更为46600万股[5] - 2001年3月每10股配售3股后，注册资本变更为49264.882万股[6] - 2012年12月股权分置改革后，注册资本变更为89264.882万股[6] - 2013年9月非公开发行股票后，注册资本变更为2899337783股[6] - 2014年12月非公开发行A股股票2006688963股[8] 股份结构 - A股股东持有2573189052股，占已发行普通股总数的88.75%[17] - B股股东持有326148731股，占已发行普通股总数的11.25%[17] 财务资助与回购 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[18] - 股票收盘价格低于最近一期每股净资产等四种情形可进行股份回购[21] 股东权益与决议 - 股东可请求法院撤销召集程序等违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[27] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼[28] 担保与资产交易 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[38] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[38] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39][42][43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[47] - 股东会普通决议需出席有表决权过半数股东通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[66] 独立董事相关 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，每年在公司现场工作时间不少于十五日[92] - 独立董事每届任期与其他董事相同，任期不得超过六年[95] 董事会专门委员会 - 董事会设置审计、战略等专门委员会，各委员会由三名董事组成[96] 高级管理人员 - 总裁每届任期三年，可连任[101] - 董事会秘书需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，经专业培训并取得合格证书[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[113] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[116] 审计与信息披露 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[121] - 公司聘用会计师事务所聘用期为一年，自本次股东会年会结束至下次年会结束，可续聘[123] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[130] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由公示[135]

中证全指航运指数表现 - 中证全指航运指数报2040 95点[1] - 近一个月下跌3 38% 近三个月下跌4 74% 年至今下跌6 18%[1] 指数编制方法 - 中证全指行业指数按中证行业分类分为11个一级行业 35个二级行业 90余个三级行业及200余个四级行业[1] - 以进入各层级行业的全部证券作为样本编制指数[1] - 基日为2004年12月31日 基点为1000 0点[1] 指数权重构成 - 十大权重股合计占比85 94% 其中中远海控16 61% 招商轮船15 28% 中远海能12 87% 招商南油9 23% 中谷物流8 03%[1] - 安通控股7 7% 中远海特5 8% 海航科技4 52% 海峡股份3 51% 凤凰航运2 59%[1] 市场板块分布 - 上海主板占比92 01% 深圳主板占比7 99%[1] 行业集中度 - 航运行业占比100 00%[2] 指数调整规则 - 样本每半年调整一次 分别在每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日[2] - 权重因子随样本定期调整而调整[2] - 遇临时调整时 当中证全指指数调整样本时 行业指数样本相应调整[2] - 样本公司行业归属变更或退市时 指数样本将进行相应调整[2]

会议召开情况 - 2024年公司召开8次董事会会议和3次股东大会[3] - 2024年董事会下设专门委员会共召开11次会议，审计委员会9次，内控委员会2次[4] 审计委员会审议事项 - 2024年1月26日审议《2023年年度业绩预告》[5] - 2024年4月25日审议2023年年度报告审计及2024年第一季度报告相关事项[5] - 2024年7月8日审议《2024年半年度业绩预减公告》[5] - 2024年8月23日审议《2024年半年度报告》[6] - 2024年10月29日审议《2024年第三季度报告》和《选聘会计师管理办法》[6] 内控委员会审议事项 - 2024年4月28日审议《2023年度内部控制评价报告》[7] - 2024年11月29日审议《关于聘请2024年年度审计机构、内部控制审计机构的议案》[7] 独立董事履职情况 - 独立董事胡正良2024年应参加董事会8次，亲自出席8次，出席股东大会1次[4] - 2024年独立董事全年7次听取公司年度审计机构有关审计计划等汇报并提建议[8] - 2024年独立董事累计现场工作时间超15日[10] - 2024年独立董事为公司业务运营等方面提供建设性意见[19] 其他事项 - 2024年9月24日公司等签署《执行和解协议书》，不构成新增担保和关联交易[11] - 2024年度公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案情况[11] - 2024年度公司不存在被收购及相关决策和措施情况[11] - 2024年11月29日公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过聘请审计机构和制定选聘办法议案[12] - 2024年12月17日公司2024年第二次临时股东大会审议通过聘请审计机构和制定选聘办法议案[13] - 2024年度公司不存在聘任或解聘财务负责人情况[14] - 2024年公司不存在因非会计准则变更原因作出会计政策等变更情况[15] - 2024年度公司不存在制定或变更股权激励等计划情况[15] 未来展望 - 2025年独立董事将独立履职保障董事会职能发挥[19] - 2025年独立董事将为公司治理等方面做更大贡献[19]

会议情况 - 2024年召开8次董事会会议和3次股东大会[4] - 2024年董事会审计委员会召开9次会议[5] - 2024年独立董事专门会议两次分别审议11项和3项议案[6] 审计相关 - 2024年7次听取公司年度审计工作汇报及新一年计划[7] - 2024年11 - 12月审议通过聘请审计机构和制定选聘办法议案[12] 独立董事履职 - 2024年独立董事白静出席董事会8次、股东大会2次[5] - 2024年独立董事累计现场工作超15日[9] - 2024年为公司重要事项决策提建设性意见[17] - 2025年将独立履职保障董事会职能发挥[17] 其他情况 - 2024年9月24日签署《执行和解协议书》[10] - 2024年公司无变更承诺、被收购等情况[10] - 2024年无聘任或解聘财务负责人等情况[13][14]