人事变动 - 公司第十二届董事会审计委员会审查拟聘任财务总监议案[1] - 财务总监候选人晏勋具备任职资格和能力[1] - 董事会审计委员会同意聘任晏勋为财务总监并提交表决[1] 日期信息 - 相关日期为2025年6月27日[2]

高管聘任 - 公司第十二届董事会提名委员会审查拟聘任高级管理人员议案[1] - 拟聘任高管无禁止情形，具备任职资格且经验丰富[1] - 同意将聘任议案提交董事会第一次会议表决[1] 日期信息 - 董事会提名委员会审查意见日期为2025年6月27日[2]

业绩说明会召开情况 - 召开时间为2025年6月19日下午13:00-14:00 [1] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心 [1] - 召开方式为网络文字互动 [1] - 公司董事兼总裁于杰辉、董事兼董事会秘书姜涛、独立董事高文进、财务总监晏勋出席 [1] 2024年度经营状况 - 营业收入11.17亿元，同比增长71.64% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.24亿元，同比降低48.51% [2] - 扣非净利润1.12亿元，同比增长415.15% [2] - 期末总资产86.42亿元，净资产74.92亿元，同比增长1.95% [2] - 资产负债率降至13.28% [2] 业务发展策略 - 持续推进船队发展并拓展商品贸易业务 [2] - 构建"上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户"的完整物流服务体系 [2] - 暂不涉及冷链物流领域 [2] 现金流及财务结构 - 2025年一季度末货币资金充足 [2] - 资金主要用于日常经营、船舶性能提升及船队竞争力增强 [2] - 优化商品贸易业务周转效率和效益 [2] 2025年第一季度业绩 - 营业收入2.62亿元 [2] - 归属于上市公司股东的净利润0.43亿元 [2] - 扣非净利润0.29亿元 [2] - 期末总资产89.45亿元，净资产75.35亿元 [2] 其他事项 - 投资者可登录上证路演中心查看说明会详情 [3]

业绩总结 - 2024年度营收11.17亿元，同比增长71.64%[2] - 2024年度归母净利润1.24亿元，同比降48.51%[2] - 2024年度扣非归母净利润1.12亿元，同比增415.15%[3] - 2025年Q1营收2.62亿元，归母净利润0.43亿元[3] - 2025年Q1扣非归母净利润0.29亿元[3] 资产情况 - 2024年末总资产86.42亿元，净资产74.92亿元，同比增1.95%[3] - 2024年末资产负债率降至13.28%[3] - 2025年Q1末总资产89.45亿元，净资产75.35亿元[3] 其他 - 公司暂不涉及冷链物流领域[3]

2024年业绩 - 营业收入11.17亿元，同比增长71.64%[2][3] - 净利润1.24亿元，同比降低48.51%[3] - 扣非净利润1.12亿元，同比增长415.15%[3] - 年末总资产86.42亿元，净资产74.92亿元，同比增长1.95%[3] - 年末资产负债率降至13.28%[3] 2025年一季度业绩 - 营业收入2.62亿元[3] - 净利润0.43亿元[3] - 扣非净利润0.29亿元[3] - 季末总资产89.45亿元，净资产75.35亿元[3] 其他 - 2025年6月19日13:00 - 14:00召开业绩说明会[1]

关联交易概况 - 海航科技拟与港股上市公司CWT International Limited签订《合作框架协议》，采购阴极铜等金属产品，计划投入总资金不超过2.5亿元人民币 [1][2] - 交易双方拥有共同的间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司，构成关联交易 [4] - 交易采用LME浮动铜价作为定价基础，并在此基础上加减一定溢价或折扣，具体水平根据市场情况而定 [4][5] 业务模式与权责划分 - 交易采取CIF模式，由卖方CWT负责货物生产、加工、包装、运输保险及运输费用 [2] - 海航科技在获得提单后执行付款，货权随即转移至公司，下游买方在货物抵达目的港报关前支付全款 [2] - 公司不存在预付货款情形，且在持有货物控制权期间不承担货物价格波动及货损货差风险 [1][3] 交易规模与财务影响 - 预计买入和卖出货物的周期约为30天，整体不超过45天 [3] - 年度业务资金周转可达6至8轮，年贸易总规模或达15亿元人民币 [3] - 预计为公司带来不超过0.15亿元人民币的净收入，约占2024年预计营业收入的1.34%，对净利润的贡献占比约为12.10% [3] 交易对手财务状况 - CWT为港股上市公司，注册资本47.31亿港元，2024年底总资产276.32亿港元，负债227.27亿港元，资产负债率82% [5] - 2024年度实现营业收入388.86亿港元，净利润3.48亿港元，其中商品贸易收入达322亿港元，占比83% [5] - 海航科技预计投入资金占CWT年度收入的3.9%、中国境内业务收入的5.5% [5] 定价机制与公允性 - 交易价格以LME浮动铜价为基准，CWT通过套期保值锁定价格风险 [5] - 海航科技按固定费率向CWT收取代理费用，公司认为交易定价公允 [5] - CWT及其母公司海航信管具有良好的市场信誉和内控机制，不存在向关联方输送利益的情形 [6]

关联交易概述 - 公司与CWT签订《合作框架协议》，计划在商品贸易领域开展战略合作，涉及采购产自非洲、南美洲等地的阴极铜等金属产品，用于中国等区域销售，计划投入总资金不超过2.5亿元人民币 [1][2] - 交易构成关联交易，合同有效期为三年，CWT提供货物物流、运输、保险等服务，公司以净额法确认收入 [2][8] 业务模式与流程 - 交易采取CIF模式，CWT负责货物生产、加工、包装、运输及保险，公司获得提单后付款，货权转移至公司 [3][7] - 货物运输周期约30天（最长不超过45天），下游买方在货物抵港前通过银行托收（DP）或电汇（TT）支付全款，公司转移货权 [3][5][6] - 公司不承担货物价格波动及货损风险，CWT通过套期保值锁定价格风险，交易采用LME浮动铜价为基准定价 [7][13][15] 交易必要性与合理性 - 阴极铜广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，市场需求大，CWT拥有成熟的供销体系及下游客户资源 [2][9] - 预计年度贸易规模不超过15亿元人民币，周转6-8次，对公司营业收入影响不超过0.15亿元（占2024年营收1.34%），利润影响不超过0.15亿元（占2024年净利润12.10%） [9][20] - 交易有助于平滑航运业务波动，构建"上游资源-中游运力-下游客户"的物流服务闭环 [10][21] 风险管控措施 - 采购环节：不预付货款，货物装船并获得清洁提单后支付，避免资金占用 [11] - 销售环节：严格筛选下游客户（央国企或上市公司），采用银行托收或收取保证金，CWT协助处理弃货风险 [12] - 经营监控：建立三级审核机制（业务风控、内审、审计委员会），定期提交交易报告，动态调整业务 [14] 关联交易定价与独立性 - 定价依据LME铜价浮动基准，CWT通过套期保值确保公司不承担价格风险，交易定价公允 [15][17] - CWT为港股上市公司，2024年总资产276.32亿港元，营收388.86亿港元，公司交易规模占其收入比例较低（中国业务占比5.5%） [17] - 交易不影响公司独立性，预计对营收和利润占比均较小，且双方遵循市场化原则运作 [18][20] 独立董事意见 - 独立董事认为交易符合公司"航运+贸易"协同发展战略，能提升综合竞争力，定价公允且无损害股东利益情形 [21]

股东会基本情况 - 公司将于2025年6月27日14点在天津市河西区马场道207号天津艺龙酒店召开2024年年度股东会 [2] - A股股权登记日为2025年6月19日 B股股权登记日为2025年6月24日 B股最后交易日为2025年6月19日 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年6月27日9:15-15:00 [2] 临时提案情况 - 控股股东海航科技集团有限公司持有20.76%股份 于2025年6月11日提出临时提案 [1] - 临时提案内容为董事会换届选举 将作为新增议案提交年度股东会审议 [2] - 原定于2025年6月7日公告的股东会议程其他事项保持不变 [2] 股东会议案 - 议案1-9项已于2025年4月27日经第十一届董事会第二十九次会议审议通过 [4] - 第10项议案于2025年6月5日经第十一届董事会第三十二次会议审议通过 [4] - 第11-12项议案于2025年6月12日经2025年第一次临时董事会审议通过 [4] - 关联股东需对关联交易议案回避表决 包括海航科技集团有限公司等四家关联方 [4]

董事会换届选举情况 - 公司第十一届董事会任期即将届满，正在进行第十二届董事会换届选举工作 [1] - 第十二届董事会非独立董事及独立董事候选人名单已由第十一届董事会提名委员会审查并提交董事会审议通过 [1] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交股东会审议 [2] 董事候选人名单 非独立董事候选人 - 朱勇：40岁，上海海事大学国际法硕士，现任公司董事，曾任公司总裁、海航科技集团风控总监等职 [4] - 于杰辉：44岁，北京大学硕士，现任公司董事，兼任中合中小企业融资担保股份有限公司副董事长、总经理 [4] - 姜浩：43岁，西安财经学院会计学学士、浙江大学EMBA，现任海南海航二号信管服务有限公司副总经理，曾任金海重工财务总监、海航科技集团资产管理部总经理等职 [5] - 陈文彬：39岁，高级管理人员工商管理硕士，现任国华人寿保险股份有限公司临时首席投资官兼资产管理中心总经理 [6] 独立董事候选人 - 高文进：64岁，硕士研究生，现任公司独立董事，注册会计师，曾任中南财经大学会计系副主任 [6] - 彭诚信：52岁，博士，上海交通大学凯原法学院院长，曾任多家上市公司独立董事 [7] - 齐银良：42岁，上海海事大学、新加坡国立大学EMBA，航运界网创始人，现任多家航运相关机构职务 [8] 选举程序及其他说明 - 非独立董事和独立董事将分别以累积投票方式在股东会上选举 [2] - 第十二届董事会董事任期为三年，自股东会审议通过之日起生效 [2] - 在股东会审议通过前，第十一届董事会将继续履行职责 [2]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质与经验 - 高文进具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 具备注册会计师资格及会计副教授职称，且在会计专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] 独立性声明 - 不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有上市公司1%以上股份或位列前十大股东 [2] - 未在持有上市公司5%以上股份的股东或前五大股东任职 [2] - 与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [2] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [2] 合规记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 无重大失信记录 [3] 任职限制 - 未因连续两次缺席董事会会议被解除独立董事职务 [4] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家，且在目标公司连续任职未超6年 [4] 承诺事项 - 承诺遵守法律法规及监管要求，确保履职独立性和足够时间投入 [6] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [6]