公司公告 - 海航科技股份有限公司拟使用法定盈余公积和资本公积金弥补母公司亏损 [1] - 今年以来已有8家公司发布拟使用资本公积金弥补亏损的公告 [1] - 其中7家公司在7月份以来发布相关公告 [1] 公告目的 - 此举旨在推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件 [1] - 为公司未来分红创造条件 [1]

政策背景与规则落地 - 新公司法允许资本公积金有条件弥补亏损 优先使用任意和法定公积金 不足时再使用资本公积金 [2] - 财政部6月发布配套规则 明确资本公积金弥补亏损的范围 时间 依据和程序等财务规范 [2] - 新"国九条"和证监会意见强化现金分红监管 支持上市公司使用资本公积金弥补亏损 便利未分配利润为负的绩优公司分红 [2] 上市公司实施情况 - 今年以来8家公司发布拟使用资本公积金弥补亏损公告 其中7家为7月以来发布 [1] - 4家公司议案已通过临时股东会审议 并向债权人发布通知提示债务风险 [2] - 653家上市公司盈余公积金和资本公积金规模可覆盖亏损金额 超过650家将受益于新规 [7] 实施目的与财务影响 - 弥补亏损主要为推动公司符合利润分配条件 为未来分红创造条件 [1] - 有效改善公司财务情况 冲减未分配利润负值 优化财务报表 提升市场信心 [3] - 7家公司实施后母公司未分配利润由负转0 1家公司部分补亏后从未分配利润-4.52亿元变为-2.38亿元 [7] 市场预期与规模 - 政策红利与企业分红诉求共振 下半年资本公积金补亏将从小范围试点转向规模化落地 [8] - 保守预计50家至80家上市公司选择使用公积金弥补亏损 [8] 潜在问题与监管关注 - 资本公积金本质不是利润 补亏属于"账面修复" 无法解决实际盈利能力不足问题 [4] - 需关注亏损是否源于核心业务崩溃 实控人借补亏套现可能 公司是否进入退市倒计时 [7] - 需强化资本公积金来源穿透式监管 关注补亏与经营匹配性 防范异常分红和减持行为 [8] - 需严格审核资本公积金法律确定性 保障债权人权益 履行内部决议程序 加强信息披露 [9]

资本公积金弥补亏损的政策框架 - 新《公司法》规定使用公积金弥补亏损应优先使用任意公积金和法定公积金，不足部分才可使用资本公积金 [1] - 财政部6月出台《通知》明确资本公积金弥补范围、时间、依据及程序，要求董事会决议后提交股东会审议 [1] - 《通知》新增债权人保护条款：公司需在股东会决议后30日内通知债权人或公告，债权人可进行债务风险评估 [1] 债权人利益保护机制 - 资本公积金大幅消耗会降低公司长期债务保障能力，若补亏后短期内向股东分配利润可能构成变相抽逃出资 [2] - 建议借鉴法院判例设定核心资本充足率下降超30%即推定偿债能力恶化，债权人可行使不安抗辩权 [2] - 《民法典》第527条规定债权人可基于"转移财产、经营状况严重恶化"等情形中止履行合同义务 [2] 上市公司适用标准与监管要求 - 建议禁止ST公司及最近三年累计亏损超净资产50%的企业使用资本公积金补亏 [3] - 对研发投入强度超5%的战略性新兴产业企业，可放宽至弥补后资本公积金占净资产不低于20% [3] - 使用资本公积金补亏后12个月内不得进行股份回购、大额现金分红等运作 [3] 制度完善与企业责任 - 需明确资本公积金补亏后公司需制定扭亏计划，公开盈利路径与关键指标，接受市场监督 [3] - 监管部门应加强日常经营引导与监控，推动企业提升主业盈利稳定性 [3] - 资本公积金补亏需平衡债权人、股东、公司多方利益，避免成为财务粉饰工具 [3]

文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配及公积金转增股本，因合并报表和母公司报表期末未分配利润均为负数，不符合利润分配条件，公司正研究利用资本公积金补亏的可行性，待政策细则明确后推进工作 [1][2][4] 公司2024年度利润分配预案基本情况 - 2024年度公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润46.63亿元，母公司报表净利润38.21亿元，合并报表期末未分配利润 - 103.98亿元，母公司报表期末未分配利润 - 165.66亿元 [1] - 依据相关规定，合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数时不进行现金分配，公司发放股票股利需满足一定条件，鉴于期末未分配利润为负，2024年度拟不进行利润分配及公积金转增股本 [1][2] 现金分红方案具体情况 |项目|2024年度|2023年度|2022年度| |----|----|----|----| |现金分红总额（元）|0|0|0| |回购注销总额（元）|1,499,184,360.49|0|0| |归属于上市公司股东的净利润（元）|/|/|/| |合并报表本年度末累计未分配利润（元）|/|/|-10,398,457,173.66| |母公司报表本年度末累计未分配利润（元）|/|/|-16,565,564,376.66| |上市是否满三个完整会计年度|/|/|是| |最近三个会计年度累计现金分红总额（元）|/|/|0| |最近三个会计年度累计回购注销总额（元）|/|/|1,499,184,360.49| |最近三个会计年度平均净利润（元）|/|/|9,381,709,216.79| |最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）|/|/|/| |是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形|/|/|否| [2] - 报告期内公司注销141,304,131股股份，占注销前公司总股本的2.60%，总股本由5,432,876,672股减至5,291,572,541股 [3] 2024年度拟不进行利润分配的合理性说明 - 公司2024年度合并报表和母公司报表期末未分配利润均为负数，不符合相关法律、法规及公司制度规定的利润分配条件 [4] - 相关规定允许公司在特定情况下使用资本公积金弥补亏损，公司已开展政策研究，评估利用资本公积金补亏的可行性 [4] - 因主管部门未正式颁布资本公积金补亏具体操作细则，公司将关注政策动态，遵循后续细则推进工作 [4]