核心观点 - 公司制定担保业务管理制度以规范对外担保行为 确保资产安全并防范风险 [1][2] 对外担保定义与范围 - 对外担保指公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保的行为 [2] - 担保范围包括公司对合并报表内外主体担保及子公司对合并报表内外主体担保 [2] - 子公司对公司担保及控股孙公司对控股股东担保不计入对外担保范围 [2] - 担保形式包括保证 抵押及质押 [3] - 对外担保总额为公司对子公司担保与子公司对外担保额之和 [3] 审批权限与决策机制 - 原则上不允许为合并报表外主体提供担保 特殊情况需经董事会或股东会审批 [3] - 子公司相互担保需履行审议程序并及时披露 [3] - 担保事项必须由董事会或股东会审议 [5] - 董事会审议需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [6] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东及关联人担保等 [6] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] - 为关联人担保时关联董事需回避表决 董事会需由非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 [4] - 为控股股东及关联人提供担保时需对方提供反担保 [4] 担保申请与审查流程 - 担保方案需包含被担保人基本情况 主债务说明 担保类型与期限 协议条款 还款计划及反担保方案 [7] - 需提交资料包括营业执照 经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本 无重大诉讼说明等 [7] - 审查内容包括是否符合法律法规及发展战略 是否符合经营预算 可行性及金额风险控制 [7] - 审批流程包括被担保人提交申请 经办部门审查可行性 管理层审核后形成议案 董事会或股东会审议批准 [7] 担保合同管理与执行 - 合同订立需经经办部门审核范围并制订合同 审计合规部审核 管理层审核后由授权人签订 [8] - 需明确约定多方担保中的份额并落实责任 [8] - 经办部门需统一登记备案 记录担保对象 金额 期限 抵押品等细节 [8] - 需跟踪监督合同执行 资金使用及贷款归还情况 重大问题时立即报告 [8] - 需妥善保管担保合同 主合同 反担保函 抵押质押凭证等原始资料 [8] 持续监控与风险应对 - 经办部门需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现风险时立即通知董事会采取应对措施 [9] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未履行时及时采取措施 [9] - 合同到期时需清理担保财产及凭证 及时终止担保关系 [9] - 需配合财务部门按会计准则对或有事项进行确认 计量 记录和报告 [9] 责任追究机制 - 对擅自越权签订担保合同造成损害的责任人追究责任并责令赔偿 [9] - 对担保论证存在引导性或判断性错误导致决策失误的相关责任人追究连带责任 [9] - 因被担保人不及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等措施并追究责任 [10] 制度实施与解释 - 制度由董事会负责解释 [13] - 制度自董事会审议通过之日起实施 修改时同理 [13]