公司治理结构 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 旨在完善法人治理并规范议事决策程序 [1] - 会议职能包括独立研讨事项 从公司及中小股东利益角度进行判断并形成意见 [1] 专门会议职责范围 - 需经会议讨论且全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易 承诺变更或豁免方案 被收购时的董事会决策措施 [1] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 超出第四第五条限定范围 [2] 议事规则与程序 - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上可自行召集 [2] - 会议通知及资料需提前三日送达 经全体一致同意可不受时限限制 [2] - 会议可通过现场 通讯或混合方式召开 通知可采取专人送达 传真 电子邮件等形式 [2] - 会议需过半数独立董事出席或委托出席 非独立董事及高管可列席但无表决权 [3] - 表决实行一人一票记名投票 独立意见需明确说明类型及依据 [3][4] 会议记录与保障机制 - 会议记录需载明独立意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [4] - 公司需提供会议必要条件及人员支持 董事会秘书承担协助职能 [4] - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权的相关费用 [4] - 出席会议独立董事均负有信息保密义务 [4] 制度效力与依据 - 细则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] - 细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [4] - 未尽事宜按相关法律法规及交易所规则执行 存在冲突时以上位规定为准 [4]