内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会需及时登记报送内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记备案工作 董事会办公室为日常监督管理部门 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30% [2] - 包括订立重要合同提供重大担保或关联交易 可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 发生重大债务或违约 超上年末净资产10%的重大亏损或损失 生产经营状况或外部条件重大变化 [2] - 包括董事经理变动 董事长或经理无法履职 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 实际控制人及其控制企业从事相同相似业务较大变化 [2] - 包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产或进入破产程序被关闭 涉及重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被撤销或宣告无效 [2] - 包括公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 债券信用评级变化 [2][3] - 包括新增借款或对外提供担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 及国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [3] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人指能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 包括公司及其董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 [4] - 包括因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 因职责工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 [4] - 包括因法定职责对证券发行交易或公司收购重大资产交易管理可获取内幕信息的主管部门监管机构工作人员 及国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [4] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录所有知情人名单及知悉时间地点依据方式内容 知情人需确认 [4] - 内幕信息知情人档案需包括姓名或名称身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务或岗位联系电话与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 [5] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 内幕信息所处阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等 [5] - 发生收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括筹划决策关键时点时间参与人员名单筹划决策方式 相关人员需签名确认 股东实际控制人等相关主体需配合 [5] - 董事会秘书需在知悉内幕信息同时组织登记备案并保存 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 依法公开披露后5个交易日内报送上海证券交易所 重大变化时及时补充报送 [6] - 股东董事高级管理人员各部门分公司控股子公司能实施重大影响的参股公司及相关人员需做好保密工作 配合登记备案 及时告知知情人情况及变更情况 [6] - 股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时 需填写内幕信息知情人档案 证券公司证券服务机构接受委托开展相关业务对证券交易价格有重大影响时 需填写内幕信息知情人档案 [7] - 收购人重大资产重组交易对方及涉及公司并对证券交易价格有重大影响事项的其他发起方 需填写内幕信息知情人档案 保证真实准确完整 根据事项进程分阶段送达相关公司 完整档案送达时间不晚于公开披露时间 需按规定填写并由知情人确认 [7] - 公司需做好所知悉的内幕信息流转环节知情人登记 并汇总各方内幕信息知情人档案 行政管理部门人员接触到内幕信息时需按相关部门要求做好登记工作 [7] - 经常性向行政管理部门报送信息且报送部门内容未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项登记部门名称并持续登记报送时间 其他情况需一事一记登记部门名称接触原因知悉时间 [7] 内幕信息的保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 在依法公开披露前不得擅自对外泄露 董事高级管理人员及其他知情人需采取措施将知情者控制在最小范围内 [8] - 内幕信息知情人获得内幕信息至依法公开披露前 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖 披露前大股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位要求提供内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝 [8] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用进行内幕交易或建议他人利用进行交易 给公司造成严重影响或损失的 董事会对相关责任人视情节给予处罚 [9] - 对内幕交易或建议他人利用内幕信息交易的行为 公司需及时自查和做出处罚决定 并在2个工作日内将自查和处罚结果报送中国证券监督管理委员会大连监管局和上海证券交易所备案 涉嫌犯罪时移送公安司法部门处理 [9] - 保荐人证券服务机构及其人员 持有5%以上股份股东或潜在股东实际控制人 擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [9] 附则及附件 - 本制度未尽事宜按相关法律法规及规范性文件执行 由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [10] - 内幕信息知情人登记备案表需包括业务类型报送日期完整交易进程备忘录 及知情人名称所在单位部门职务岗位证件类型证件号码知情日期亲属关系知悉内幕信息地点方式阶段登记时间登记人等信息 [11] - 内幕信息事项采取一事一报方式 每份报备知情人名单仅涉及一项内幕信息 知情人为单位时填写是股东实际控制人关联人收购人交易对手等 为自然人时填写所属单位部门职务等 [11][12] - 知情时间填入知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间 内幕信息所处阶段填写如商议签订合同内部报告传递编制审核决议等 [12] - 重大事项进程备忘录需包括公司简称代码 所涉重大事项简述 交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容 法定代表人签名公司盖章 [12]