独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并保障独立董事依法独立行使职权 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责并维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 并需确保足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上相关专业岗位经验 [2][3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 且无重大失信记录 [3] - 禁止担任独立董事的人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等 [5] - 独立董事候选人需无36个月内证券期货违法犯罪处罚记录 无涉嫌证券期货违法立案调查 无36个月内交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [6] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提出 并通过股东会选举 且需实行累积投票制 [7] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并对其独立性及任职条件发表意见 提名委员会需进行任职资格审查 [7] - 公司需在股东会通知时向上交所提交独立董事候选人材料 包括声明与承诺及履历表等文件 [8][9] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [9] 独立董事职权与履职 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议等 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利等 [12][13] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方承诺变更方案 董事会针对收购的决策等 [13] - 独立董事需对重大事项出具独立意见 包括基本情况 合法性 对中小股东权益影响等 并签字确认且与公告同时披露 [13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [16] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助行权 [17] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 公司需提前提供充分资料 2名以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开董事会 [18] - 董事会秘书需协助独立董事履行职责 包括介绍情况 提供材料 组织实地考察等 [18][19] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行权所需费用由公司承担 [19] - 公司给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] 制度附则 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [20]