招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 招商证券股份有限公司 关于 湖南海利化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二零二五年四月 | 一、释义 2 | | --- | | 二、声明 3 | | 三、基本假设 4 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 5 | | （一）激励对象的范围 5 | | （二）标的股票来源和数量 5 | | （三）限制性股票分配情况 6 | | （四）本激励计划的时间安排 6 | | （五）限制性股票的授予价格及其确定方法 8 | | （六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 9 | | （七）激励计划其他内容 12 | | 五、独立财务顾问意见 13 | | （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 13 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 13 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 14 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 14 | | （五）对股权激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 15 | | （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..15 | | ...

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2025－008 湖南海利化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：湖南海利化工股份有限公司（以下简称"湖南海利"、"公 司"、"本公司"）。 上市时间：1996年8月2日 1 股权激励方式：限制性股票 股份来源：公司回购的本公司人民币 A 股普通股股票 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比： 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,676.00 万股，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 55,874.24 万股的 3.00%。其中首次授予 1,629.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.92%，约 占本激励计划拟授予限制性股票总数的 97.20%；预留 47.00 万股，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，约占本激励计划拟授 予限制性股票总数的 2.80%。 注册地址：湖南省长沙 ...

长沙市岳麓区潇湘北路三段 859 号 福晟金融中心 30-32 楼 湖南弘一律师事务所 关于湖南海利化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 湖南弘一律师事务所 关于湖南海利化工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书 致：湖南海利化工股份有限公司 湖南弘一律师事务所接受湖南海利化工股份有限公司的委托，作为公司实施 2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划有关事宜出具本法 律意见书。 之 1 法律意见书 二○二五年四月 长沙市岳麓区潇湘北路三段 859 号 福晟金融中心 30-32 楼 | 리 글 一 、释义… | | --- | | 二、律师声明 | | E 文 … | | 一、公司实行激励计划的条件 | | 二、本次激励计划内容的合法合规性……………………………………………………………………………………………… 7 | | 三、本次激励计划涉及的拟定、审议、公示相关程序 10 | | 四、本次激励计划激励对象的确认 . | | 五、本次激励计划的信息披露 …………………………………………………………………………………………………………… 13 | ...

股份回购计划 - 公司拟回购股份数量不低于838万股且不超过1,676万股 [1] - 回购股份比例占公司总股本的1.5%至3% [1] - 预计用于回购的资金总额不超过16156.64万元 [1] 回购实施细节 - 回购价格上限设定为每股9.64元 [1] - 回购期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] - 回购方式为集中竞价交易 [1] - 回购资金来源包括自有资金及股票回购专项贷款 [1]

2024年度主要财务数据和指标 - 2024全年实现营业收入247,08391万元，较上年同期增长406% [2] - 归属于上市公司股东的净利润26,54020万元，较上年同期下降306% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,66512万元，较上年同期增长3373% [2] - 总资产458,63336万元，较报告期初增长418% [2] - 归属于上市公司股东的所有者权益315,95616万元，较报告期初增长515% [2] 经营业绩和财务状况情况说明 - 面对外部环境变化频繁、农化行业整体低迷等多重挑战，公司积极应对困难，持续开拓市场，发力科技创新，推进生产经营稳定运行 [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加幅度超过30%，主要是本年度经营状况较好，且上年度公司处置子公司产生资产处置收益约6400万元，以及本年度非经常性损益下降幅度较大所致 [3]

营业总收入变化 - 2024年营业总收入247,083.91万元，较上年同期增长4.06%[3][6] 营业利润变化 - 2024年营业利润32,821.42万元，较上年同期增长12.15%[3] 利润总额变化 - 2024年利润总额32,721.46万元，较上年同期增长7.44%[3] 归属于上市公司股东的净利润变化 - 2024年归属于上市公司股东的净利润26,540.20万元，较上年同期下降3.06%[3][6] 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化 - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,665.12万元，较上年同期增长33.73%[3][6] 总资产变化 - 2024年末总资产458,633.36万元，较报告期初增长4.18%[3][6] 归属于上市公司股东的所有者权益变化 - 2024年末归属于上市公司股东的所有者权益315,956.16万元，较报告期初增长5.15%[3][6] 基本每股收益变化 - 2024年基本每股收益0.4750元，较上年同期下降4.47%[3] 加权平均净资产收益率变化 - 2024年加权平均净资产收益率8.61%，较上年减少1.13个百分点[3] 归属于上市公司股东的每股净资产变化 - 2024年归属于上市公司股东的每股净资产5.65元，较报告期初增长5.02%[3]

市场扩张 - 公司拟用不超5501.35万元自筹资金竞拍土地使用权[1] - 成功竞得永兴县两地块，面积共244504平方米，总价5501.35万元[3][6] - 取得土地为满足子公司新项目用地需求[4] 其他新策略 - 交易利于扩大生产、转型升级，资金不影响主营及财务状况[4] - 签订合同后将办权属证书并履行信息披露义务[5]

融资情况 - 公司向特定对象发行96,952,908股，发行价7.22元/股，募资总额699,999,995.76元，净额685,844,379.87元[1] 合规运营 - 招商证券于2025年3月11 - 12日对公司现场检查[2] - 公司制定《公司章程》等制度，职责及制衡机制有效运行[5] - 公司信息披露完整，档案资料齐全[6] - 公司资产完整，人员等保持独立，无关联方违规占资[7] - 公司规范募集资金使用，履行决策程序[8] - 公司规范关联交易等决策权限，无违法违规损害中小股东利益[11] 经营状况 - 公司经营模式和环境未大变，管理正常[12] - 公司治理规范，内控完善，信息披露良好[17] - 公司无违规使用募集资金情形[17]

市场扩张 - 2023年2月公司在永兴县购地204.83亩[3] - 全资子公司拟用不超5501.35万元竞拍土地[2] - 拟竞拍两宗土地面积为90.64亩和276.12亩[3] 交易信息 - 地块一挂牌起始价1359.59万元，保证金同价[12] - 地块二挂牌起始价4141.76万元，保证金同价[12] - 两宗土地出让年限均为40年[12] 其他情况 - 2025年2月24日董事会通过竞拍议案[5] - 海利永兴公司注册资本20000万元[6] - 交易不构成关联和重大资产重组[5] - 竞拍及后续有风险，结果不确定[13]

董事会会议 - 第十届十八次董事会会议于2025年2月24日召开，8位董事全到[2] 市场扩张 - 全资子公司拟用不超5501.35万元自筹资金竞拍土地使用权[3] - 竞拍土地面积分别为60426㎡（90.64亩）和184078㎡（276.12亩）[3] 人事调整 - 审议通过调整董事会薪酬与考核委员会成员议案，调整后由三人组成[4][5] - 审议通过调整董事会投资决策委员会成员议案，调整后由三人组成[6]