公司经营范围变更 - 公司拟对经营范围进行重大调整，变更前经营范围涵盖化肥、化工产品、农药开发生产销售、化工技术研究、商品进出口、石油化工工程承包及设备安装等[1] - 拟变更后的经营范围分为许可项目和一般项目两大类，许可项目新增危险化学品生产与经营、肥料生产、检验检测、安全评价、多项建设工程与特种设备相关资质[2] - 一般项目新增电子专用材料制造与研发、新材料技术研发、合成材料制造与销售、塑料制品、专业及机械电气设备制造、以自有资金从事投资活动等多项业务[2] - 经营范围调整旨在根据实际经营情况和监管要求进行更新，最终内容以工商核准为准[1][2] 公司治理结构重大调整 - 公司拟不再设置监事会，相关职责将由董事会审计委员会承接，监事自动解任，监事会相关制度相应废止[3] - 此次调整依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会相关过渡期安排及《上市公司章程指引》等法规，结合公司实际情况进行[3] 《公司章程》修订要点 - 修订主要涉及七方面：变更公司经营范围；删除所有涉及监事会及监事的表述与内容，其职权转由董事会审计委员会行使；将“股东大会”表述统一修订为“股东会”[4] - 新增“控股股东和实际控制人”专节，明确其职责和义务；新增“独立董事”和“董事会专门委员会”专节，完善相关职权；强化董事任职条件，细化忠实、勤勉义务条款；因结构调整导致的条款序号、用词等非实质性修订[4] - 此修订事项尚需提交公司股东大会批准后方能生效[5] 相关公司治理制度修订 - 为进一步规范运作并建立健全内部治理机制，公司拟修订部分公司治理制度，依据包括《上海证券交易所股票上市规则》等最新规定，并结合《公司章程》修订情况[6] - 部分制度需提交股东大会审议，部分自董事会审议通过之日起生效，修订后制度全文在上海证券交易所网站公告[6]

股东大会投票规则 - 持有多个股东账户的股东，其可行使的表决权数量是名下全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，通过网络投票系统投票时，通过任一账户投票即视为全部账户已投出相同意见，若通过多个账户重复表决，则以各类别/品种股票的第一次投票结果为准 [1] - 股东所投选举票数超过其拥有票数或在差额选举中投票超过应选人数的，对该议案所投选举票视为无效，同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [1] - 股东需对所有议案均表决完毕才能提交 [2] - 股东大会将采用累积投票制选举董事、独立董事和监事，该制度下股东拥有的选举票数等于其持股数乘以应选人数，股东可将票数集中投给某一位候选人或按任意组合分散投票 [10][11][12] 股东大会基本信息 - 公司将于2025年12月22日召开2025年第二次临时股东大会，股权登记日为2025年12月16日收市后 [3] - 现场会议登记时间为2025年12月16日9:00-11:30及14:30-16:30，登记地点为湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利公司证券办公室 [6] - 出席会议的股东或代理人需按规定携带相关证件及文件办理登记，异地股东可通过信函或传真方式登记 [5] 续聘会计师事务所 - 公司第十届二十六次董事会及第十届十九次监事会审议通过，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构，该事项尚需提交股东大会审议 [13][23][24][39] - 大华会计师事务所2024年度业务总收入为210,734.12万元，其中审计业务收入189,880.76万元，证券业务收入80,472.37万元，2024年度上市公司审计客户家数为112家，2024年度上市公司年报审计收费总额为12,475.47万元 [15] - 大华会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施47次、自律监管措施8次、纪律处分3次，并有相关证券虚假陈述责任纠纷案件，但据公告称不影响其正常经营 [16][17] - 2025年度审计费用总计77万元，其中财务报表审计费用62万元，内控审计费用15万元，与上年度费用相同 [22] 董事会换届选举 - 公司第十届董事会任期即将届满，第十届董事会二十六次会议审议通过，提名肖志勇、董巍、蒋彪、杜升华、刘洪波为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名郭卫、刘承斌、祝勇军为独立董事候选人 [27] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所审核无异议，独立董事候选人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [28] - 股东大会将采取累积投票制分别选举新一届董事会非独立董事和独立董事，新任董事任期三年 [27][28] - 非独立董事候选人肖志勇现任海利集团党委书记、董事长及本公司董事长，董巍现任湖南海利高新技术产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理及本公司董事，蒋彪现任湖南海利高新技术产业集团有限公司党委委员、副总经理及本公司董事，杜升华现任海利集团公司党委委员、副总经理、董事会秘书等职，刘洪波现任本公司董事、总经理 [31][32][33][34]

人员管理 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 总经理聘任管理人员前由人力资源管理考核，会议审核，将过渡到竞聘上岗为主[13] - 总经理、副总经理和其他高管职责与分工由总经理拟定报董事会批准[15] 决策权限 - 年度贷款额度内贷款由总经理负责实施，突破总额由董事会决定[9] - 5种交易情况可由总经理办公会审议报总经理批准[10] - 部分关联交易可由总经理办公会审议报总经理批准[11] - 总经理调整投资方案金额幅度不超5%且不超200万，超出需董事会批准[11] - 二级以下部门机构设置可由总经理办公会议决定[11] 会议相关 - 总经理办公会议一般每月召开一次，必要时可开临时会议[17] - 会议决议须经全体高管表决权二分之一以上同意通过[18] - 会议记录保存期不少于六年[19] 报告提交 - 每月结束后10日内，总经理提交上月财务、资金运用情况报告[22] - 季度结束后10日内，提交上季度重大合同签订与执行情况[22] - 半年及年度结束后30日内，提交生产经营回顾与总结[22]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 特定情形可提议召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] - 定期会议书面通知变更需提前三日发通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[16] - 审议关联交易等事项委托出席有限制[17] 会议表决 - 表决实行一人一票，记名和书面方式进行[23] - 现场会议当场宣布结果，其他情况按时通知[24] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[26] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足三人提交股东会[27] - 利润分配等事项先据草案决议，出正式报告后再决议[29] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不审议相同提案[30] - 部分董事认为提案问题可暂缓表决[31] 会议记录 - 会议记录应包含多项内容[34] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[35] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[36] 会议公告与档案 - 决议公告由秘书办理，披露前保密[38] - 会议档案保存十年以上[40]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 召集提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，未反馈或不同意可自行召集[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则股东可向审计委员会提议[6] 股东提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消应在原定日前至少2日公告并说明原因[12] - 股东会网络投票时间有明确规定[14] 参会要求 - 公司有权拒绝无关人士进入，制止干扰行为并报告查处[15] - 股东持有效证件出席，代理人需提交授权委托书和身份证件，法人股东按规定授权[15][16][25] - 授权委托书应载明相关内容[17] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由其他人员主持[17][18] - 董事会和独立董事应在年度股东会上作报告，董事和高管应解释质询[18] 表决与决议 - 关联股东回避表决，中小投资者表决单独计票并公开结果[18] - 特定情况采用累积投票制[19] - 股东会决议及时公告，列明相关内容[22] 会议记录与实施 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[25] 回购与诉讼 - 公司回购普通股，股东会决议需经2/3以上表决权通过，次日公告决议[25] - 股东60日内可请求撤销违法决议，轻微瑕疵除外[25] - 争议及时诉讼，判决前执行决议，判决后公司履行披露义务并配合执行[25][26] 规则相关 - 本规则为章程附件，股东会批准后生效[28] - 规则修改由董事会提方案，股东会审议批准[28] - 规则由董事会负责解释[28]

公司股本与股东信息 - 公司于1996年8月2日在上海证券交易所上市，首次发行普通股1100万股[11] - 公司注册资本为55,874.2416万元，股份总数和已发行股本均为此金额[13][20][21] - 1993年批准发行普通股总数为4000万股[19] - 五家发起人普通股数共3034.1万股，占发行普通股总数的75.85%[19] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[27] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权利与维权 - 股东对股东会、董事会召集程序等有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可依法维权[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[36] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会需10日内书面反馈，同意则5日内发通知[47] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[52] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[52] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[53] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料[55] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[55] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[64] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[67] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[68] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[70] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，至少包括三分之一独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1人[91][92] - 连续十二个月内，公司对外投资等事项累计或单项金额低于最近一期经审计净资产50%且低于总资产30%，由董事会批准；高于标准由股东会批准[94] - 委托理财事项累计或单项金额低于最近一期经审计净资产20%，由董事会批准；高于标准由股东会批准[94] - 交易涉及资产总额、成交金额、产生利润、标的营业收入、标的净利润占一定比例且绝对金额不超过规定值，由董事长批准[95] - 公司与关联自然人发生交易金额低于30万元的关联交易，由董事会批准[96] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[87] - 金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的交易为关联交易[97] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[97] - 代表1/10以上有表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[97] - 临时董事会会议通知不迟于会议召开前5日，方式含邮件、传真等书面通知[97] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保须经全体董事三分之二以上签署同意[98] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[102] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[102] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[104] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[105] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[118] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[118] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[119] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中比例有不同规定[119] - 交纳所得税后利润，先弥补亏损，再提取10%法定公积金[120] - 调整利润分配政策议案，需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[121] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘提前10天通知[125] - 公司指定符合规定媒体和上交所网站刊登公告[129] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[130] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[132] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[135] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[135] - 控股股东指持股超股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[142] - 公司合并、分立、减资、清算组应按规定通知债权人并公告，债权人按规定时间申报债权[130][131][137]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具独立性[2] - 最近12个月内有不具独立性情形人员不具独立性[3] 独立董事禁止情形 - 近36个月受证监会处罚等人员无任职资格[3] - 近36个月受交易所谴责等人员无任职资格[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事不超过3家[6] - 在公司连续任职不超过六年[6] 声明时间 - 2025年11月26日[9]

被提名人资质 - 具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[1] - 具备会计学博士学历和副教授职称，有5年以上高校会计教学科研经验[5] 合规情况 - 不属特定持股股东及亲属[2][3] - 近36个月无相关处罚和谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5]

独立董事候选人资格 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，或非前十名股东中的自然人股东及其亲属[2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属[2] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司数量未超过3家[3] - 在公司连续任职未超过六年[3] - 具备会计学博士学历和副教授职称，有5年以上高校会计教学科研全职经验[4]

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2025－065 湖南海利化工股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖南海利化工股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会任期即将届 满。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及《公司章程》的相关规定，公司将开展董事会换届选举工作，现将有关情况公 告如下： 一、董事会换届选举情况 公司于 2025 年 12 月 5 日召开第十届董事会二十六次会议，审议通过了《关 于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第十一 届董事会独立董事候选人的议案》。公司董事会提名肖志勇先生、董巍先生、蒋 彪先生、杜升华先生和刘洪波先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提 名提名郭卫先生、刘承斌先生和祝勇军先生为公司第十一届董事会独立董事候选 人，以上独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。上述非独 ...