法律意见书 关于湖南海利化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案修订稿） 之 二〇二五年九月 长沙市岳麓区潇湘北路三段 859 号 福晟金融中心 30-32 楼 长沙市岳麓区潇湘北路三段 859 号 福晟金融中心 30-32 楼 湖南弘一律师事务所 | 引言 | | 3 | | --- | --- | --- | | | 一 、释义 | 3 | | | 二、律师声明 | 3 | | 正 | 文 | 5 | | | 一、公司实行激励计划的条件 | 5 | | | 二、本次激励计划内容的合法合规性 | 7 | | | 三、本次激励计划涉及的拟定、审议、公示相关程序 | 11 | | | 四、本次激励计划激励对象的确认 | 13 | | | 五、本次激励计划的信息披露 | 14 | | | 六、公司未对激励对象提供财务资助 | 14 | | | 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 | 15 | | | 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 | 15 | | | 九、结论意见 | 16 | 湖南弘一律师事务所 关于湖南海利化工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书 ...

招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 招商证券股份有限公司 关于 湖南海利化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 之 独立财务顾问报告 二零二五年十月 | 一、释义 2 | | --- | | 二、声明 3 | | 三、基本假设 4 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 5 | | （一）激励对象的范围 5 | | （二）标的股票来源和数量 5 | | （三）限制性股票分配情况 6 | | （四）本激励计划的时间安排 6 | | （五）限制性股票的授予价格及其确定方法 8 | | （六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 9 | | （七）激励计划其他内容 12 | | 五、独立财务顾问意见 13 | | （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 13 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 13 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 14 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 14 | | （五）对股权激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 15 | | （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..15 ...

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2024-047 湖南海利化工股份有限公司 关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 湖南海利化工股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会、第十届监 事会将于 2025 年 12 月 22 日任期届满。在换届选举工作完成之前，公司第十届 董事会全体成员、第十届监事会全体成员及高级管理人员将继续履行相应职责。 为了顺利完成公司董事会的换届选举工作，公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》、中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规及《湖南海利化工股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《股东大会议事规则》和《董事会议事规 则》等规定的董事资格、董事选举程序进行，现将第十一届董事会的组成、董事 候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下： 一、第十届董事会的组成 第十届董事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名（由 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职 ...

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2025-046 湖南海利化工股份有限公司 (一)股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 16 日 至2025-10-16 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务 ...

会议相关 - 第十届十六次监事会会议于2025年9月30日召开，3位监事全到[3] 激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等议案[4][6] - 激励计划授予价格由3.47元/股调整为3.27元/股[5] 权益分派 - 2025年7月4日以总股本558,742,416股为基数，每股派0.2元，共派111,748,483.2元[5]

会议相关 - 第十届二十三次董事会会议于2025年9月30日召开，9位董事全到[2] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[5] 激励计划 - 审议通过2025年限制性股票激励计划草案修订稿及摘要[3] - 审议通过调整2025年限制性股票激励计划授予价格，调为3.27元/股[3][4] 权益分派 - 2025年7月4日以558,742,416股为基数，每股派0.2元，共派111,748,483.2元[4]

业绩总结 - 公司总股本558,742,416股，2024年每股派现金红利0.20元，共派111,748,483.20元[6] 激励计划 - 激励计划授予价格由3.47元/股调为3.27元/股[6] - 激励对象为董高、中层、核心骨干，不含独董、监事等[7] - 激励计划需经股东大会审议通过[4][5] - 公司将公示激励对象，公示期不少于10天[8]

行业投资评级 - 行业评级为"推荐（维持）" [1] 核心观点 - 农药行业长期刚需成长 当下景气周期已至 全球农药市场规模2017-2023年年均复合增速约4.2% [4][6] - 杀虫剂仍是较优的行业风口 2025年二季度杀虫剂制剂出口金额达45亿元 相比2022年Q2增长59% [4][7] - 高毒旧品类是较好的细分方向 如马拉硫磷、氨基甲酸酯等 供给约束相对更强 [4][7] - 病虫害暴发是行业重点期权 2025年全国小麦重大病虫害总体偏重发生 面积达9.5亿亩次 [4][8] - 建议关注农药制剂龙头润丰股份 农药原药龙头扬农化工 杀虫剂企业湖南海利、海利尔、长青股份等 [4] 行业表现数据 - 行业股票家数32只 总市值2548.23亿元 流通市值2272.85亿元 [1] - 绝对表现1个月9.6% 6个月32.3% 12个月50.1% [2] - 相对表现1个月4.1% 6个月23.9% 12个月28.8% [2] 杀虫剂行业分析 - 2024年杀虫剂出口需求率先修复 2024年四季度出口金额达39.74亿元 同比增长14.2% [12] - 杀虫剂在2021-2023年扩张周期中扩张相对较少 扩张品类仅占19% 新增产能13.94万吨 [26][32] - 菊酯价格波动剧烈 高效氯氟氰菊酯从2022年初高位大幅下滑 而高毒品种价格相对稳定 [33][36] - 马拉硫磷价格从最高点4.0万元/吨降至2025年2.7万元/吨 跌幅约33% 整体下跌趋势相对温和 [40] 病虫害影响分析 - 气温升高显著加速害虫繁殖 30摄氏度下伊蚊平均产卵量达93.74枚 20摄氏度时仅64.95枚 [57] - 2025年广东爆发基孔肯雅热疫情 佛山累计报告病例超过5000例 启动突发公共卫生事件Ⅲ级响应 [68][70] - 甲基嘧啶磷和残杀威被WHO推荐为防治药物 甲基嘧啶磷国内仅湖南海利具备实际生产能力 [75][80] - 全球卫生杀虫剂市场规模2019年达150亿美元 若5%被甲嘧替代 对应市场空间约54亿元 [83] 重点公司分析 - 湖南海利是氨基甲酸酯类杀虫剂龙头企业 拥有残杀威、甲基嘧啶磷等独家品种 配套万吨级光气装置 [92][94] - 海利尔拥有2000吨唑虫酰胺、1500吨呋虫胺产能 持续扩充高端杀虫剂和杀菌剂产能 [95] - 长青股份拥有吡虫啉原药产能3000吨/年 氟磺胺草醚原药产能6400吨/年 是先正达HSE进步奖获得者 [95]

股票回购情况 - 太极集团回购金额达1.1亿元 回购数量502万股 [1] - 兆讯传媒回购金额达4818万元 回购数量421万股 [1] - 湖南海利回购金额达1743万元 回购数量249万股 [1]

公司股份回购情况 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份5690200股 [1] - 回购股份数量占公司总股本比例为1.0184% [1] - 回购计划执行期限截至2025年9月23日 [1]