内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度以规范内幕信息管理行为 加强保密管理 维护信息披露公平性 依据包括《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等 [1][2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件 [3] - 可能影响股票交易价格的重大事件包括：经营方针和范围重大变化 一年内购买出售重大资产超过资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 订立重要合同或关联交易影响资产负债权益 重大债务违约 重大亏损或损失 生产经营外部条件重大变化 董事经理变动或无法履职 5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化 分配股利增资计划 减资合并分立解散破产 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查等 [3][4] - 可能影响债券交易价格的重大事件包括：股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿到期债务 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 重大损失超过上年末净资产10% 分配股利或减资合并分立解散破产 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 证券监管机构工作人员 主管部门监管机构工作人员 以及前述人员配偶子女父母等 [5][6] 登记备案流程 - 公司需在内幕信息公开前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需签字确认 [7] - 股东实际控制人及其关联方 证券公司会计师事务所律师事务所等中介机构 收购人重大资产重组交易对方等需填写本单位内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达不晚于信息披露时间 [7] - 公司需登记内幕信息流转环节知情人 并汇总各方档案 [7] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因知悉时间 [8] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [8] - 董事高级管理人员各部门负责人 股东实际控制人关联人收购人交易对方证券服务机构等需配合登记备案工作 及时告知重大事件知情人情况及变更情况 [9][10] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 自记录之日起至少保存10年 [10] - 需在内幕信息公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 重大变化时及时补充报送 [10] - 具体流程：内幕信息发生时知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书控制信息传递和知情范围 组织填写《内幕信息知情人登记表》并核实内容真实性准确性 [10] 保密义务与责任追究 - 内幕信息依法披露前知情人需保密 不得泄露报道传送内幕信息 不得利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场 不得利用内幕信息谋利 公司需将知情人范围控制至最小 [11] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任 2个工作日内报送湖南证监局和上海证券交易所 [11] - 知情人违反规定擅自泄露信息或失职导致违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评警告记过罚款留用察看解除劳动合同处分 监管部门处分不影响公司处分 [11] - 保荐人证券服务机构及其人员 5%以上股份股东或潜在股东 实际控制人擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [12] - 知情人违反制度触犯法律法规构成犯罪的 按相关法律法规处理 [12] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规规范性文件及公司章程执行 与国家法律法规或公司章程不一致时按国家法律法规和公司章程执行 [12][13] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 [13]