核心观点 - 公司制定外部董事工作管理办法以完善法人治理结构 明确外部董事的选聘 职责 义务 服务保障及管理机制 [1] 总则 - 办法适用于公司外部董事管理 遵循股东认可 公开择优德才兼备 维护股东权益与独立履职统一 权利义务责任统一激励约束结合 依法办事规范管理五项原则 [1][3] - 外部董事指由任职公司以外人员担任的董事 且不担任董事会及专门委员会以外职务 其中独立董事需参照《上市公司独立董事规则》及《公司章程》管理 [1] 选聘管理 - 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事 [1] - 加强外部董事队伍培养选拔 拓展人选来源渠道 选聘独立董事需满足《上市公司独立董事规则》及《公司章程》任职资格规定 [2] 职责和义务 - 外部董事职责包括贯彻国家国企改革方针政策 依法参加董事会会议独立发表意见并承担受托责任 履行《公司法》及公司章程规定的其他职责 [2] - 外部董事义务包括维护国有资产权益 诚信守法廉洁自律 关注企业事务并独立慎重表决 勤勉履职 参加监管培训 发挥专业优势提供建议 开展调查研究 接受监督 履行法律法规及章程规定的其他义务 [2][4] 履职管理和服务保障 - 董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障职能部门 各职能部门及子公司需支持配合 董事会秘书需协助提供信息资料并做好沟通 [4] - 公司需为外部董事提供必要支撑和服务保障 包括及时送达监管文件 协助出席重要会议 提供业务了解途径 提供办公出行调研通信保障 组织实地考察或现场调研 做好其他支撑服务工作 [4] - 公司需持续提高日常服务保障水平 包括强化调研查阅资料办公参会等日常工作服务 规范参加监管部门董事培训 配合撰写履职报告提供支持 [5] 考核评价及薪酬 - 上级单位对委派的外部董事进行考核评价 上市公司予以配合 [5] - 独立董事评价与薪酬按照《上市公司独立董事规则》相关规定执行 [5] 责任追究及退出 - 外部董事责任追究坚持依规依纪依法实事求是 失责必究追责必严 [6] - 需追究责任的情形包括利用职务谋取不正当利益或损害公司利益 对违规董事会决议未提出保留意见或投反对票 违反竞业禁止造成损失 违法违纪违规被追究责任 其他应追究责任情形 [6] - 外部董事辞职或退出依据国家法律法规及《公司章程》执行 若辞职导致董事会低于法定人数则原董事需继续履职直至新董事就任 否则辞职报告送达董事会时生效 [6] 附则 - 办法与法律法规规范性文件及《公司章程》不一致时以新颁布规定为准 [6] - 本办法由董事会负责解释 经董事会审议通过之日起实施 原管理办法废止 [7]