独立董事任职条件 - 应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 董事会成员中应有三分之一以上，至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[14] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[15] - 辞职致比例不符，应继续履职至新任产生，60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[18] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 应向年度股东会提交年度述职报告并披露[22][23] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] 会议相关规定 - 专门会议通知原则上提前三日发出，紧急事宜经一致同意可随时发出[21] - 董事会专门委员会会议，公司原则上提前三日提供资料信息[26] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[27] 公司保障与支持 - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，保障知情权[25][26] - 相关人员应配合行使职权，不得阻碍[27] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[27] - 履职涉及应披露信息公司不披露，可直接申请或报告[27] - 聘请中介机构等费用由公司承担[27] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[27] 其他规定 - 不应从公司及其相关方取得其他利益[27] - 可建立责任保险制度降低风险[28] - 细则自股东会通过之日起生效，原细则废止[30] - 细则由董事会负责解释[30] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 董事会会议资料至少保存十年[26]

公司基本信息 - 公司于1993年10月25日在上海证券交易所上市，首次发行2400万股普通股[10] - 公司注册资本740777597元，股份总数740777597股，均为普通股[10][16] - 公司营业期限为100年[10] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[30] - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方或自己名义向法院诉讼[33][34] 担保与重大事项审议 - 股东会审议单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[42] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[42] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[43] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东或审计委员会可提出临时提案供股东会审议[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[113] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[115] - 董事会审议利润分配预案需经出席会议2/3以上董事同意，股东会审议相关方案须经出席股东所持表决权2/3以上通过[116] 组织架构与任期 - 公司党委每届任期一般为五年，纪委每届任期和党委相同[70] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[76] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[83] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[112] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[123] - 公司指定《中国证券报》等报纸及上海证券交易所网站为信息披露媒体[127]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[5] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，上下半年度各一次[12] - 代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事可提议召开临时会议[12] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集主持会议[13] 会议通知 - 定期会议提前十日、临时会议提前五日通知全体董事[14] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事认可[16] 议案处理 - 议案承办部门或承办人应提前15日送交董事会办公室[10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事连续两次未亲自或委托出席视为不能履职，应建议撤换[18] 决议规则 - 重大事项需党委前置研究或征求意见后董事会才可决议[20] - 需独立董事事前决策事项，经全体独立董事过半数同意才可提交审议[20] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，章程另有规定除外[22] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且决议通过，不足三人提交股东会[22] - 对外担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[23] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确应暂缓表决[25] - 会议记录等文件保存不少于十年[27] - 决议公告披露前与会人员需保密[31] - 股东会批准事项提交审议，董事长、总裁职责内事项组织实施汇报，其他事项董事会安排实施并听取汇报[31] - 董事长有权检查督促决议执行并出席总裁办公会，秘书应了解进展并报告问题[31] - 规则未尽事宜或冲突以法规和章程为准[33] - “以上”“以内”含本数，“过”不含本数[33] - 规则经股东会通过实施和修改，由董事会负责解释[33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，临时股东会应在两个月内召开[3] 股东会召集反馈 - 独立董事提议召开，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 持股百分之十以上股东请求召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[8] 临时提案 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[11] 通知与登记 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 主持规则 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持等[18][19] 投票制度 - 特定情况选举董事采用累积投票制[20] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[24] 股份表决权限制 - 股东违规买入股份，超规定比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[20] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[21] 表决票处理 - 未填等表决票视为弃权[21] 决议公告 - 股东会决议应及时公告相关内容[24] 决议保存与实施 - 股东会保存期限不少于十年[26] - 通过派现等提案应在结束后两个月内实施[26] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[27] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可停牌[30] - 召集等不符合要求，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施[30] - 董事等违规，中国证监会责令改正，情节严重可实施证券市场禁入[30] 规则适用与解释 - 本规则与其他规定抵触时以法律等为准[32] - 本规则自股东会通过之日起实施，修改时相同[32] - 本规则由公司董事会负责解释[32]

基石信安股权与出资情况 - 基石信安原总认缴出资16840万元，公司出资3600万元，持股21.38%[5] - 引入新投资人后，基石信安注册资本变为18600万元，公司持股变为19.35%[5] - 截至2024年12月31日，基石信安三次减资后注册资本降至13871万元，公司出资余额2684.71万元，持股19.35%[6] 股权交易情况 - 北京维超拟783.34万元转让基石信安5.38%股权，邓龙拟300万元受让2.05%，甘晓拟483.34万元受让3.33%[8] - 中海金岳拟195.83万元转让基石信安1.34%股权给李在华[8] - 2025年9月8日公司董事会通过放弃优先受让权议案，授权经营层处理后续事项[9] 公司相关财务数据 - 截至2024年12月31日，北京维超总资产6652.90万元、净资产6557.73万元，2024年营收18.54万元、净利润212.90万元[11] - 截至2025年6月30日，北京维超总资产6634.97万元、净资产6563.26万元，2025年1 - 6月营收0元、净利润5.07万元[11] - 截至2024年12月31日，中海金岳总资产2379.15万元、净资产1715.95万元，2024年营收504.80万元、净利润 - 55.06万元[11] - 截至2025年6月30日，中海金岳总资产1742.92万元、净资产1580.76万元，2025年1 - 6月营收47.17万元、净利润 - 135.19万元[11] - 截至2024年12月31日，基石信安总资产16480.37万元、净资产15847.03万元，2024年1 - 12月营业收入0元、净利润 - 5164.00万元[15] - 截至2025年6月30日，基石信安总资产16480.45万元、净资产15846.61万元，2025年1 - 6月营业收入0元、净利润 - 0.43万元[15] 股权比例变更情况 - 京投发展股份有限公司变更前后股权比例均为19.35%[17] - 北京市中小企业服务中心变更前后股权比例均为19.03%[17] - 上海景盛投资有限公司变更前后股权比例均为15.59%[17] - 北京维超科技有限公司变更前股权比例为5.38%，变更后为0[17] - 北京中海金岳投资管理有限公司变更前股权比例为1.34%，变更后为0[17] - 邓龙变更前股权比例为0，变更后为2.05%[17] - 甘晓变更前股权比例为0，变更后为3.33%[17]

章程修订 - 公司修订《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，尚需股东会审议[1] - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 原章程多条内容修订，涉及职工权益、法定代表人等[7][8] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[9] - 公司收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[10] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿，公司15日内答复[12] - 股东对决议违法可请求法院认定无效或撤销，有时间限制[12][13] 股东会相关 - 股东会决定投资计划、选举董事等多项重要事项[16] - 多种担保情形需股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[17][18] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设正副董事长[36] - 董事会决定特定资产减值准备计提或资产核销事项[37] 审计委员会相关 - 审计委员会审核财务信息等，经全体成员过半数同意后提交董事会[43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金[54] - 年度进行一次现金分红，董事会可提议中期分红[56]

减资相关 - 中小企业拟减资退出金额为2770.85万元，海淀创服拟减资退出金额为1377.60万元[3] - 基石信安定向减资后注册资本从13871.00万元减至9918.51万元[3] - 中小企业减资对应注册资本2639.96万元，海淀创服对应1312.52万元[23] 股权变动 - 公司对基石信安出资余额2684.71万元不变，持股比例由19.35%变为27.07%[3] - 2025年定向减资后，京投发展等股权比例增加，北京市中小企业服务中心和海淀园创业服务中心退出[21] 存续期 - 基石信安存续期拟延长至2025年12月27日[3] 借款与回款 - 2025年年初至公告披露日，京投公司向公司及控股子公司提供借款115000.00万元，过去12个月提供619000.00万元[6] - 过去12个月公司收回基石信安减资款141.29万元[6] 财务数据 - 截至2024年12月31日，基金管理公司总资产9379.60万元、净资产8829.25万元，2024年净利润1566.39万元；2025年上半年净利润83.79万元[15] - 截至2024年12月31日，基石信安管理中心总资产247.74万元、净资产243.88万元，2024年净利润 - 81.98万元；2025年上半年净利润 - 38.58万元[17] - 截至2024年12月31日，基石信安总资产16480.37万元、净资产15847.03万元，2024年净利润 - 5164.00万元；2025年上半年净利润 - 0.43万元[18] 项目投资 - 基石信安累计投资22个项目，合计投资金额17114.38万元，截至2025年6月30日，4个项目全部退出、3个项目部分退出，15个项目未退出，1个项目拟科创板上市[19] 评估情况 - 基石信安评估基准日股东全部权益账面价值为15847.03万元，评估价值为14570.04万元，评估减值1276.99万元，减值率8.06%[22] 会议审议 - 2025年9月1日独立董事会议、9月8日董事会会议均审议通过相关议案，无需提交股东会审议[13] - 2025年9月8日，公司董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过定向减资及延期议案[25]

会议时间 - 2025年第六次临时股东会召开时间为2025年9月24日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年9月24日[6] - 股权登记日为2025年9月17日[16] - 会议登记时间为2025年9月23日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[17] 会议地点 - 会议召开地点为北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室[3] - 会议登记地点为京投发展股份有限公司董事会办公室[17] 会议相关 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7] - 会议审议4项关于修订规则的议案，投票股东类型为A股股东[10] - 议案内容于2025年9月9日在《中国证券报》等媒体及上海证券交易所网站披露[10] - 会期半天，与会股东食宿与交通费自理[18]

会议相关 - 公司第十二届董事会第十五次会议于2025年9月8日召开，9名董事全部参加表决[1] 议案通过情况 - 《关于修订公司章程的议案》等六项议案全票通过[1][2][4][5] - 《关于北京基石信安创业投资有限公司定向减资及延期暨关联交易的议案》6票同意、3票回避通过[5] 后续安排 - 召开2025年第六次临时股东会的议案通过，部分议案需提交股东会审议[5] 公告信息 - 会议相关公告刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》等媒体[2][4][5]

核心财务表现 - 营业总收入4.13亿元，同比下降26.92% [1] - 归母净利润-2.64亿元，同比下降84.96% [1] - 毛利率-6.67%，同比恶化173.55个百分点 [1] - 净利率-82.87%，同比恶化135.88个百分点 [1] 季度数据表现 - 第二季度营业总收入1.6亿元，同比下降48.4% [1] - 第二季度归母净利润-1.15亿元，同比下降71.12% [1] 费用结构变化 - 三费总额（销售/管理/财务费用）3.07亿元，占营收比74.14%，同比上升65.82% [1] - 财务费用同比上升60.3%，主因费用化借款利息增加和利息收入降低 [7] - 管理费用同比下降16.57%，源于公司提升管理效率缩减开支 [6] - 销售费用同比下降19.21%，因收入减少导致渠道代理费结转减少 [5] 现金流与资产状况 - 每股经营性现金流0.48元，同比大幅改善104.45% [1][8] - 货币资金26.31亿元，同比增加37.66% [1] - 应收账款5524.31万元，同比下降88.31% [1] - 存货/营收比率达3070.05%，显示存货周转效率偏低 [13] 负债与偿债能力 - 有息负债415.34亿元，同比增长18.53% [1] - 有息资产负债率达69.4%，债务负担较重 [13] - 货币资金/流动负债比率为24.7%，短期偿债能力承压 [13] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-59.11%，现金流覆盖能力不足 [13] 业务驱动因素 - 收入下降主因房地产项目结转规模减少 [3] - 投资性房地产大幅增长933.02%，源于存货转入 [3] - 投资收益同比下降147.05%，因合营公司亏损 [8] - 公司商业模式主要依靠营销驱动，需关注驱动力可持续性 [12] 历史业绩表现 - 近10年ROIC中位数仅2.76%，投资回报偏弱 [10] - 2024年ROIC低至-2.63%，为历史最差水平 [10] - 上市以来31份年报中出现4次亏损记录 [10]