百川能源股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为加强百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制，促 进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称"《上市 规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规 定和《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际， 制定本制度。 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事 会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二条 公司内部控制制度目标： 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制的内容 第三条 企业内部控制涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面和各项业务 环节。建立有效的内部控制的内容包括： 1 （一） 确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （二） 提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报； （三） 保障公司资产的安全、完整；防范企业风险； （四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平 ...

关联交易审议权限 - 总经理可决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占公司最近经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[14] - 董事会审议与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[16] - 股东会审议与关联人3000万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）的重大关联交易[17] 关联交易特殊规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经非关联董事相关审议并提交股东会[15][18] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 关联交易计算方式 - “提供财务资助”等关联交易按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应审议规定[18] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的的关联交易累计计算适用相应规定[19] 关联交易定价与其他要求 - 关联交易定价应公允，遵循多种原则确定价格，无法按原则定价需说明[7][8] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[8] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] 关联交易协议管理 - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事不参与投票表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过；特殊事项需非关联董事三分之二以上通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[28] 关联交易流程 - 公司与关联方交易签书面协议，明确权利义务等并按规定披露，协议主要条款变更按变更后金额重新履行审批程序[32] - 公司拟进行关联交易，职能部门向总经理书面报告，总经理按额度权限履行程序[32] - 公司拟与关联人达成特定关联交易，除披露外，聘请中介评估或审计并提交股东会审议，日常经营相关交易标的可不审计或评估[32] - 公司拟发生应披露关联交易，经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议，审计委员会审核并提交书面意见[33] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，制作盈利预测报告并经会计师事务所审核[34] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款，未确定具体价格仅参考市场价格的，履行披露义务时同时披露实际交易价格等情况[35] 监督与保护 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[36] - 公司发生关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[34] 披露与生效 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责并按规定执行[38] - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效[41] - 本办法由公司董事会负责解释[42]

会议召开 - 2024年召开2次股东大会和4次董事会会议，独立董事均出席[4] - 2024年召开4次审计委员会会议等，独立董事出席相关会议[4] 考察审计 - 2024年8、9月独立董事赴管理中心实地考察[7] - 2024年续聘立信会计师事务所为审计机构[10] 合规情况 - 日常关联交易决策程序合规，定价合理[8] - 财务信息真实准确完整，内控体系有效执行[9] - 对外担保在额度内，无违规和逾期担保[11] - 不存在大股东及其关联方违规占用资金情况[11]

担保决议规则 - 董事会对外担保决议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事通过[8] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[8] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议时需出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，该股东或受控制股东不参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[9] 担保额度调剂规则 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[13] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[13] - 调剂发生时获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况，调剂事项发生时公司应及时披露[14][15] 担保管理措施 - 公司内部审计部监督检查对外担保工作[24] - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[24] - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料[24] - 指派专人关注被担保人情况并分析其财务状况[24] 信息披露与报告 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[26] - 参与担保事宜部门和责任人及时向董事会秘书报告情况[26] 其他规定 - 办理贷款担保业务向银行提交相关材料[27] - 董事会决定担保前分析利益和风险并详尽披露[27] - 公司按制度执行对外担保，违规责任人将受处分[29] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[35]

利润分配 - 公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币1.45元（含税）[6] - 2023年度以总股本1340854810股为基数，每股派发现金红利0.13元，共派发现金红利174311125.30元[115] - 2024年半年度以总股本1340854810股为基数，每股派发现金红利0.09元，共派发现金红利120676932.90元[116] - 2024年度拟以总股本1340854810股为基数，每10股派发现金红利1.45元，拟派发现金红利194423947.45元[116] - 本报告期每10股派息2.35元，现金分红金额315100880.35元，占净利润比率98.77%[119] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为1,092,796,670.15元，累计回购并注销金额为100,031,350.93元，两者累计金额为1,192,828,021.08元[121] - 最近三个会计年度年均净利润金额为359,545,877.97元，现金分红比例为331.76%[121] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为5,090,704,821.92元，较2023年减少2.54%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为319,023,081.77元，较2023年减少13.41%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为698,641,576.74元，较2023年增加4.49%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为3,669,984,599.12元，较2023年末增加0.87%[23] - 2024年末总资产为7,707,990,695.03元，较2023年末减少2.07%[23] - 2024年基本每股收益为0.2379元/股，较2023年减少13.43%[24] - 2024年加权平均净资产收益率为8.69%，较2023年减少1.30个百分点[24] - 2024年公司实现营业收入50.91亿元，归属于上市公司股东的净利润3.19亿元[34] - 2024年第一至四季度营业收入分别为20.25亿元、7.23亿元、7.38亿元、16.05亿元[27] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为9043.12万元、3547.19万元、4632.24万元、1.47亿元[27] - 2024年非经常性损益合计4185.95万元，2023年为8743.01万元，2022年为4265.61万元[30] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额第一至四季度分别为 -5.26亿元、3.26亿元、2.33亿元、6.66亿元[28] - 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润第一至四季度分别为8861.21万元、2370.35万元、3551.49万元、1.29亿元[27] - 公司报告期内实现营业收入50.91亿元，同比下降2.54%；归属于上市公司股东的净利润3.19亿元，同比下降13.41%[45] - 公司主营业务营业收入49.24亿元，同比下降2.55%；主营业务营业成本42.56亿元，同比下降2.63%[47] - 公司销售费用4873.76万元，同比下降14.91%；管理费用1.49亿元，同比下降1.89%；财务费用7527.25万元，同比增长0.85%；研发费用322.46万元，同比下降48.93%[46] - 公司经营活动产生的现金流量净额6.99亿元，同比增长4.49%；投资活动产生的现金流量净额 -2.45亿元；筹资活动产生的现金流量净额 -4.74亿元[45][46] - 公司基本每股收益0.2379元；加权平均净资产收益率8.69%[45] - 销售费用4873.76万元，同比减少14.91%；管理费用1.49亿元，同比减少1.89%；财务费用7527.25万元，同比增加0.85%；所得税费用1.30亿元，同比减少11.77%[56] - 本期费用化研发投入322.46万元，研发投入总额占营业收入比例0.06%，研发人员18人，占公司总人数0.93%[57][58] - 经营活动产生的现金流量净额6.99亿元，同比增加4.49%；投资活动产生的现金流量净额 -2.45亿元；筹资活动产生的现金流量净额 -4.74亿元[60][61] - 2024年末公司资产总计77.08亿元，较2023年末的78.71亿元下降2.07%[198] - 2024年末流动资产合计12.92亿元，较2023年末的14.09亿元下降8.31%[197] - 2024年末非流动资产合计64.16亿元，较2023年末的64.62亿元下降0.73%[198] - 2024年末负债合计38.86亿元，较2023年末的40.71亿元下降4.56%[199] - 2024年末流动负债合计26.99亿元，较2023年末的23.21亿元增长16.29%[198] - 2024年末非流动负债合计11.87亿元，较2023年末的17.50亿元下降32.17%[199] - 2024年末所有者权益合计38.22亿元，较2023年末的38.00亿元增长0.56%[199] - 2024年末应收账款为1.87亿元，较2023年末的2.64亿元下降29.39%[197] - 2024年末固定资产为40.94亿元，较2023年末的40.68亿元增长0.64%[198] - 2024年末长期借款为4.78亿元，较2023年末的11.21亿元下降57.38%[199] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年公司天然气销售总量13.8亿立方米，销售业务营业收入42.95亿元，占整体营业收入的84.36%[34] - 2024年公司开发安装居民用户11.5万户，开发安装非居民用户1600余户[34] - 截至2024年底，公司高中压管网合计超6600公里，覆盖居民人口超1800万，现有居民用户272万户[34] - 公司天然气输配管网长度超6600公里，覆盖居民人口超1800万，现有居民用户272万户，工商业用户数万家[42] - 燃气行业营业收入49.24亿元，毛利率13.57%，同比减少2.55%，营业成本同比减少2.63%，毛利率增加0.08个百分点[49] - 天然气营业收入42.95亿元，毛利率7.17%，同比减少1.05%，营业成本同比减少2.17%，毛利率增加1.06个百分点[49] - 燃气工程安装毛利率69.56%，同比减少18.22%，营业成本同比减少18.58%，毛利率增加0.13个百分点[49] - 燃气具营业收入9989.00万元，毛利率44.37%，同比增加21.25%，营业成本同比增加19.68%，毛利率增加0.73个百分点[49] - 西北地区营业收入同比下降31.42%，因部分主营业务产品销量减少[50] - 2024年度百川能源合并财务报表的天然气销售收入为429,457.90万元，占收入总额的84.36%[189] 股权交易 - 2024年9月24日，阜阳燃气现金购买阜阳太和国祯燃气管道运营有限公司剩余35%股权[53] - 2024年9月24日阜阳燃气现金购买阜阳太和国祯燃气管道运营有限公司剩余35%股权[68] 公司战略与规划 - 公司将做强存量业务、拓展增量业务，把握改革机遇，寻求并购项目，探索新质生产力领域[77] - 2025年公司围绕战略深耕市场，拓展燃气购销，保障安全，挖掘产业链机会[78] - 2025年国内生产总值增长目标约5%，公司将深耕京津冀和长江经济带区域市场[79] - 公司将拓展燃气购销业务，通过管网和交易中心优化配置、降本增效[80] - 公司将落实安全要求，推进老旧管网改造等工作保障用气安全[81] - 公司将挖掘产业链机会，并购优质项目，探索新质生产力领域找增长点[82] 公司面临风险 - 公司面临行业政策、价格变化、气源依赖、安全生产、宏观经济及不可抗力风险[85][86] 公司治理与会议 - 报告期内公司召开2次股东大会，保障股东合法权益[88] - 报告期内公司召开4次董事会会议，依法运作程序有效[88] - 报告期内公司召开4次监事会会议，2024年完成两名监事补选工作[89] - 2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过12项议案[90][92] - 2024年9月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过2项议案[92] - 第十一届董事会第10次会议于2024年4月17日召开，审议通过20项议案[104] - 第十一届董事会第11次会议于2024年4月29日召开，审议通过《2024年第一季度报告》[104] - 第十一届董事会第12次会议于2024年8月29日召开，审议通过4项议案[104] - 第十一届董事会第13次会议于2024年10月30日召开，审议通过2项议案[104] - 年内召开董事会会议4次，均为现场结合通讯方式召开[106] - 报告期内审计委员会召开4次会议，审议21项议案[108][109] - 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议，审议2项议案[110] - 公司第十一届董事会第十四次会议确定高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案[123] - 公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《2024年度内部控制评价报告》[124] 公司人员情况 - 董事长王东海年初和年末持股数均为177,450,696股，报告期内从公司获得税前报酬总额155.21万元[94] - 董事、副总经理韩啸年初和年末持股数均为865,385股，报告期内从公司获得税前报酬总额101.38万元[94] - 副总经理、财务总监白恒飞年初和年末持股数均为0股，报告期内从公司获得税前报酬总额134.08万元[94] - 独立董事李伟林、叶陈刚、任宇飞年初和年末持股数均为0股，报告期内从公司获得税前报酬总额均为15.00万元[94] - 监事马福有年初和年末持股数均为865,385股，报告期内从公司获得税前报酬总额43.27万元[94] - 监事吴照国年初持股500股，年末持股0股，减持500股，报告期内从公司获得税前报酬总额87.20万元[94] - 全体董事、监事和高级管理人员年初持股总数为179,181,966股，年末持股总数为179,181,466股，减少500股，报告期内从公司获得税前报酬总额合计729.78万元[94] - 2024年4月17日，王文东、张敏因个人原因申请辞去公司监事职务，在股东大会选举产生新任监事前仍继续履职[96] - 2024年5月8日，张东江、吴照国经公司2023年年度股东大会选举当选为公司监事[96] - 公司第十一届董事会、第十一届监事会任期于2025年3月27日届满，相关人员在换届等工作完成前继续履职[97] - 王东海自2013年4月起任廊坊百川资产管理有限公司执行董事[98] - 张敏于2021年3月至2024年7月任廊坊百川资产管理有限公司财务经理[98] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计729.78万元[101] - 王文东、张敏因个人原因辞去监事职务，张东江、吴照国经股东大会选举成为监事[103] - 董事王东海本年应参加董事会4次，亲自出席4次，出席股东大会2次[105] - 报告期末母公司在职员工112人，主要子公司在职员工1832人，合计1944人[112] - 公司根据员工职级采用不同绩效考核方式，制定合理薪酬制度[113] - 2024年度公司通过内外部结合模式开展各层级培训[114] 公司社会责任 - 报告期内公司供应天然气按等热值换算相当于替代原煤260万吨，减少二氧化碳、二氧化硫、粉尘排放量分别为180万吨、14万吨、125万吨[128] - 公司社会责任工作对外捐赠总投入18万元，惠及人数为0人[129][130] 公司相关承诺 - 曹飞于2015年1月7日承诺保证上市公司独立性及避免同业竞争[132] - 曹飞、百川资管、王东海于2015年7月13日承诺保证信息真实准确完整及相关股份转让限制[132] - 曹飞于2015年1月7日出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》[133] - 上市公司于2015年7月13日承诺对提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任[133] - 百川资管及王东海于2015年7月13日承诺承担百川燃气土地、社保、税务等问题损失[134] - 若永清县百川燃气有限公司相关借款合同诉讼额外损失超472.87万元，百川资管及王东海全额承担[134] - 百川资管及王东海于2015年7月13日承诺对交易资产履行法定出资义务[134] - 百川资管及王东海于2015年7月13日承诺对交易资产拥有合法完整所有权[134] - 百川资管、王东海承诺不利用对上市公司控制谋求优于市场第三方权利，杜绝非法占用资金资产及违规担保，避免不必要关联交易[135] - 百川资管、王东海承诺

审计机构相关 - 拟续聘立信为2025年度审计机构，待股东大会审议通过[10][11] - 2025年4月22日董事会7票同意通过续聘议案[10][11] 审计机构数据 - 截至2024年末，立信合伙人296名、注会2498名、从业人员10021名[2] - 2024年立信业务收入47.48亿元，审计收36.72亿元，证券收15.05亿元[2] - 2024年为693家上市公司提供年报审计，收费8.54亿元[2] 审计费用 - 公司2024年度审计费150万元，财审110万元，内控审40万元，未变[10]

业绩总结 - 2024年度公司计提资产减值准备共4327.59万元，减少利润总额4327.59万元[1][4] - 2024年度信用减值损失小计510.35万元，资产减值损失小计3817.25万元[1] 其他 - 本次计提经立信审计，符合规定，不影响正常经营[4]

董事会换届 - 2025年4月22日召开会议审议换届议案[1] - 第十二届董事会由7名董事组成[1] - 拟于2025年5月13日选职工代表董事[4] 董事任期 - 非独立董事候选人任期三年[2] - 李伟林任期至2027年3月25日[3] 股份持有 - 王东海直接持股177,450,696股，间接持股474,273,984股[8] - 马福有直接持股865,385股[10]

公司治理结构变动 - 2025年4月22日公司会议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] 股份与股东权益 - 公司成立时向武汉国有资产经营公司等发行股份，占可发行普通股总数43.19%[4] - 公司已发行股份数为134085.481万股，均为普通股[4] 股东权利与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等[7] - 股东要求董事会执行收回收益规定的期限为30日[6] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[13] 董事会相关 - 公司董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[30] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[34] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[39] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[42] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[44] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[48] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[50] 控股股东与股东质押 - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东等[52] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[53] 监事会相关 - 公司设监事会，由3名监事组成，设监事会主席1名[54] - 监事会每6个月至少召开一次会议[55]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事和2名非职工代表监事，报告期完成2名监事补选[2] 会议情况 - 报告期内监事会召开4次会议，全部议案获全票通过[3] - 各次会议审议通过不同数量议案[3][4][5] 监事会评价 - 公司内部制度健全，运作规范，决策程序合法有效[6] - 财务管理制度健全，报告真实准确完整[7] - 关联交易决策合规，未超预计金额[8] - 对外担保履行程序，无违规及资金占用情形[9]