审计情况 - 审计公司对百川能源2024年12月31日财务报告内控有效性审计[4] - 审计公司认为公司该日在重大方面保持有效内控[8] 责任说明 - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[5] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6] 其他 - 内控有局限，推测未来有效性有风险[7] - 报告日期为2025年4月22日[12]

百川能源股份有限公司 独立董事工作制度 为进一步完善百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构， 改善董事会结构，强化对内部董事及高管层的约束和监督机制，保护中小股东 及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照《上市公司独立董事管理办 法》和《百川能源股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相 关规定，公司建立独立董事制度。 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 公司聘请的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当 确保有足够的时间和精神有效地履行独立董事的职责。 ...

百川能源股份有限公司 章程 2025 年 4 月 百川能源股份有限公司 章程（2025 年 4 月） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 第三章 | 股份 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第八章 | 通知和公告 | | 第九章 | 合并、分立、増资、减资、解散和清算 | | 第十章 | 修改章程 . | | 第十一章 | 附则 . | 百川能源股份有限公司 章程（2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和 《股票发行与交易管理暂行条例》等成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经武汉市体改委武体改（1992）第 9 号文批准，由原武汉印 ...

适用人员 - 适用本办法人员为公司董事、总经理等[2] 薪酬原则与决定 - 董事和高管薪酬分配遵循竞争力、效益和战略导向原则[3] - 董事报酬由股东会决定，高管报酬由董事会决定[3] 薪酬构成 - 高管薪酬包括基本年薪、绩效薪酬和福利收入[8] 激励方式 - 董事及高管激励包括员工持股等中长期激励[9] 考核与施行 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织绩效评价[11] - 本办法自股东会通过之日起施行，授权董事会解释[15]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名有会计专业背景[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 职责与监督 - 督导内审部门至少每半年检查重大事项和大额资金往来[10] - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[9] 资料保存与披露 - 会议记录由董事会办公室保存，资料保存至少十年[21] - 须披露人员情况、年度履职情况等[18] 工作细则 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[20] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[20]

对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强百川能源股份有限公司对外投资活动的内部控制，规范对 外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据 《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有 价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称"各种资产"）等进行 的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。包括 投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、 项目资本增减、整体资产收购等。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长 远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持 续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司 的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章 投资决策 第五条 公司对外投资的决策机构为总经 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 召开形式 - 公司召开股东会应设置会场，以现场会议结合电子通信形式召开，还提供网络投票方式[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[24] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[25] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本的具体方案[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[32] 监管措施 - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[34] - 中国证监会可责令召集、召开和信息披露不符合要求的公司或责任人限期改正[34] - 中国证监会可责令不切实履行职责的董事或董事会秘书改正，情节严重可实施证券市场禁入[34][35] 规则相关 - 规则自股东会通过之日起生效[38] - 规则为《公司章程》附件，与《公司章程》有同等效力[38] - 规则解释权归公司董事会[38] 文件日期 - 文件日期为2025年4月22日[38]

会议情况 - 2024年召开2次股东大会、4次董事会会议，独立董事全勤出席[5] - 2024年召开4次审计等委员会会议，独立董事对应出席[5] 考察情况 - 2024年8、9月独立董事赴北三县和荆州管理中心考察[8] 评估意见 - 认为日常关联交易合规，定价合理[9] - 认为财务报告等信息真实准确，内控无重大缺陷[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续助力公司规范运作[17]

百川能源股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范百川能源股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《百川能源股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条 董事会的职权 董事会应当在公司股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 股东会授权董事会决定下列交易事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上。但交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 ...

会议召开情况 - 2024年召开2次股东大会、4次董事会会议[4] - 2024年召开4次审计委员会会议等[4] 独立董事履职 - 2024年独立董事李伟林出席相关会议并实地考察[4][7] - 2024年独立董事履职推动决策质量提升[13] - 2025年独立董事将继续履职提建议[13] 公司合规情况 - 2024年日常关联交易决策合规[8] - 财务报告和定期报告信息真实准确完整[9] - 董事和高管薪酬方案制定合理程序合法[11] - 2024年对外担保合规无违规逾期[12] - 不存在大股东及其关联方违规占用资金情况[12] 审计机构 - 续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[10]