文章核心观点 - 文章对百川能源提出三方面核心质疑：其一，公司高溢价收购实控人可能控制的体外资产，隐瞒关联交易并收到监管函，存在实控人掏空上市公司的嫌疑 [1] 其二，在公司业绩下滑的背景下，对收购形成的高额商誉未充分计提减值，商誉减值风险高悬 [1][5][7] 其三，在实控人高比例股权质押的情况下，公司跨界投资具身智能领域，其动机是为市值管理讲故事还是真正寻求增长曲线存疑 [1][10][11] 关联交易与收购问题 - 百川能源于2019年10月以现金2.2亿元收购涿鹿大地及绥中大地100%股权，但根据湖北证监局监管决定书，实控人王东海自2019年9月起已能控制该两标的，公司未履行关联交易审议和披露义务 [1][2] - 收购存在高溢价，涿鹿大地评估价值较其账面净资产增值14252.19万元，增值率高达269.38%；绥中大地评估增值183.12万元，增值率为7.89% [2] - 收购标的质地一般且未设置业绩承诺，涿鹿大地在收购前一年（2018年）净利润为-796.86万元，收购当年（2019年前8个月）净利润为467.94万元；绥中管道在2018年及2019年前8个月无营业收入且净利润为负，收购当年即出现商誉全额计提减值 [2][3][4] 财务业绩表现 - 公司2025年三季报显示，前三季度营业收入36.88亿元，同比增长5.80%；归母净利润1.89亿元，同比增长9.82%；但扣非归母净利润为1.31亿元，同比下降11.23% [5] - 第三季度单季归母净利润为2460万元，同比下降46.90%，公司解释业绩下降主因是天然气采购成本增加及售气结构变化导致毛利下降 [5] 商誉及减值风险 - 公司账面商誉常年超过13亿元，截至报告期末商誉余额为13.61亿元 [7][8] - 商誉主要构成包括收购阜阳国祯燃气（卓阳燃气）形成的6.85亿元商誉，该收购作价13.44亿元，增值率达262.61% [7][8] - 卓阳燃气业绩呈现下滑态势，2023年营收11.23亿元、净利润1.31亿元，2024年营收降至10.4亿元、净利润大幅降至6461.75万元，但公司未对其进行商誉减值计提 [9] - 公司对卓阳燃气进行商誉减值测试时使用的增长率参数为-2.07%至7.58%，与其业绩大幅下滑的情况可能存在不符，商誉减值计提的充分性存疑 [9] 实控人股权质押情况 - 公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司及其一致行动人合计持股比例为51.76% [9] - 控股股东百川资管其股份质押比例占其持有股份的78.65%；实控人王东海个人直接持股的质押比例占其持股的57.24% [10] 跨界投资动向 - 公司全资子公司百川企管拟投资2.15亿元，通过股权受让及增资取得西安中科光电22.86%股权 [11] - 西安中科光电主营具身智能操作系统，产品包括具身智能机器人和具身智能视觉终端，客户覆盖央企、上市企业及科研机构，此投资公告后公司股价出现涨停 [11]

股价表现 - 百川能源午间收盘下跌近6%，盘中一度下跌近8% [1] - 当前股价为5.11元，总市值为68.5亿元 [1] 公司治理 - 公司及董事长王东因未履行关联交易的审议程序和披露义务被警示及监管警示 [1] 主营业务 - 公司主要从事城市燃气业务 [1] - 主营业务包括城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销售 [1] 财务业绩 - 2025年第三季度公司实现营业收入7.80亿元，同比增长5.76% [1] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润为2459.51万元，同比减少46.90% [1]

公司治理与监管事件 - 公司及相关人员于2025年11月13日收到湖北证监局出具的警示函 [2] - 原因为公司董事长王东海自2019年9月起可控制涿鹿大地燃气和绥中大地天然气管道公司但未报送关联关系 [2] - 导致公司在2019年10月以2.20亿元收购上述两家公司时未履行关联交易审议程序和披露义务 [2] - 该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定 [2] - 湖北证监局决定对公司及王东海采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案 [2] - 公司及有关责任人表示将吸取教训加强学习杜绝此类行为再次发生 [2] 公司基本情况 - 百川能源成立于1992年03月18日注册资本134085.481万人民币法定代表人王东海 [2] - 公司主营业务为城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销售 [2] - 公司董事长为王东海董秘为李思萌员工人数为1944人实际控制人为王东海 [2] - 公司参股公司51家包括河北广祥建设工程、海南百川氢能科技发展、阜阳国祯石化等 [3] 公司财务业绩 - 公司2022年、2023年、2024年和2025年前三季度营业收入分别为50.10亿元、52.23亿元、50.91亿元和36.88亿元 [3] - 营业收入同比分别增长8.33%、4.27%、-2.54%和5.80% [3] - 归母净利润分别为3.91亿元、3.68亿元、3.19亿元和1.89亿元 [3] - 归母净利润同比增长分别为-27.20%、-5.82%、-13.41%和9.82% [3] - 同期公司资产负债率分别为51.08%、51.72%、50.42%和53.56% [3] 公司风险信息 - 天眼查信息显示公司自身天眼风险355条周边天眼风险211条 [3] - 历史天眼风险93条预警提醒天眼风险259条 [3]

收到监管措施决定书 - 百川能源及董事长王东海于2025年11月13日收到湖北证监局出具的警示函[1] - 违规事实涉及王东海自2019年9月起可控制涿鹿大地燃气有限公司和绥中大地天然气管道有限公司但未向公司报送关联关系[1] - 导致公司在2019年10月以2.20亿元收购上述两家公司100%股权的交易中未履行关联交易审议及披露义务[1][8] 董事会追认关联交易 - 公司第十二届董事会第五次会议于2025年11月13日召开审议通过《关于追认关联交易的议案》[7][8] - 追认2019年10月15日董事会批准的收购交易为关联交易收购涿鹿大地100%股权对价19,543.00万元收购绥中管道100%股权对价2,504.78万元总金额2.20亿元[8] - 关联董事王东海、韩啸、马福有回避表决议案以4票赞成0票反对0票弃权的结果通过[10][11] 公司回应及影响说明 - 公司及相关责任人高度重视问题将加强法律法规学习及关联交易管理以提升信息披露水平[3] - 本次行政监管措施不会影响公司正常生产经营[3] - 追认的关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响亦不影响业务独立性[9]

公司近期动态 - 公司于2025年11月13日召开第十二届第五次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于追认关联交易的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2024年营业收入中燃气行业占比96.72% [1] - 公司2024年营业收入中其他业务占比3.28% [1] - 公司当前市值为73亿元 [2]

监管情况 - 2025年11月13日公司及相关人员收到湖北证监局警示函决定书[1] - 王东海未报送关联信息，公司收购未履行程序和披露义务[1] - 湖北证监局对公司和王东海出具警示函并记入诚信档案[2] 应对措施 - 公司及责任人加强法规学习和关联交易管理[4] - 按法规和监管要求及时履行信息披露义务[4] 权利告知 - 不服监管措施可60日内向证监会申请行政复议[2] - 不服监管措施可6个月内向法院提起诉讼[3]

会议信息 - 百川能源第十二届董事会第五次会议于2025年11月13日召开[2] - 会议应到董事7人，实到7人[2] 市场扩张和并购 - 2019年拟收购涿鹿大地100%股权，金额19543万元[3] - 2019年拟收购绥中管道100%股权，金额2504.78万元[3] 其他新策略 - 十二届董事会同意将上述交易追认为关联交易[3] - 关联董事回避表决，议案4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避[4]

交易概况 - 百川能源于2025年11月14日发生大宗交易，成交400万股，成交金额为2144万元 [1] - 该笔大宗交易成交价为5.36元，较当日市场收盘价5.43元折价1.29% [1] - 此次大宗交易成交额占公司当日总成交额的1.7% [1] 交易细节 - 交易日期为2025年11月14日，证券代码为600681 [2] - 买入方营业部为机构专用 [2] - 成交量为400万股，成交价为5.36元，成交金额为2144万元 [2]

股票交易与公司行动 - 杭汽轮B（200771）现金选择权申报期为2025年11月19日至11月25日[1] - 海联讯（300277）收购请求权申报期为2025年11月12日至11月18日[1] - 海科新源（301292）出现严重异常波动[1] - 多只股票（如*ST元成、*ST美谷、ST柯利达等）发布异常波动或风险警示公告[1][3][6] 基金产品风险提示 - 多只跟踪美股指数的ETF（如纳指100ETF、标普500ETF、美国50ETF等）发布基金溢价风险提示或停牌公告[6][8] - 部分ETF产品（如日经225ETF、中韩半导体ETF）亦发布类似风险提示[8] 可转债与债券市场动态 - 瑞可达（688800）可转债申购时间为2025年11月14日[8] - 多只可转债（如荣23转债、立中转债、凯盛转债）发布转股价格调整公告，生效日期多在11月中旬[8] - 多只债券（如23环球05、23联发05、天赐转债）发布赎回登记日公告，日期集中在2025年11月至12月[8] - 多只债券（如22登建01、22海垦03、温氏转债）进入回售登记期，时间窗口在11月中下旬[8] - 部分债券（如20万科08、20穗交01、23云信03）发布提前摘牌公告，摘牌日多在11月中下旬[8][9]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年11月11日和11月12日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% [1] - 该情况根据《上海证券交易所交易规则》属于股票交易异常波动 [1] 公司自查情况 - 经公司自查并向控股股东、实际控制人及其一致行动人发函确认 [1] - 截至公告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在应披露而未披露的重大信息 [1]