薪酬与考核委员会设置 - 公司设薪酬与考核委员会，负责董事及高管考核、薪酬制定[2] - 委员会由三名成员组成，两名是独立董事[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 薪酬决策流程 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] - 委员会就薪酬向董事会提建议，未采纳需说明理由并披露[7] 会议相关规定 - 会议提前三日通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[13] - 会议记录由董事会办公室保存，资料保存至少十年[15] 细则生效与修订 - 工作细则自董事会审议通过生效，修订由董事会负责[17]

信息披露时间 - 发行债务融资工具应于发行前披露当期发行文件[4] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[5] - 会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[8] - 上半年结束后2个月内披露半年度报告[8] - 会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财报[8] - 变更债务融资工具募集资金用途至少于使用前5个工作日披露[14] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[15] - 破产信息披露义务人在知道特定情形后2个工作日内披露破产进展[17] - 破产信息披露义务人向法院提交文件后5个工作日内披露文件内容[17] - 发生重大财产处分行为在知道后2个工作日内披露[17] 信息披露事项 - 发行文件含近三年经审计财报及近一期会计报表等[4] - 发行结果含实际发行规模等信息[5] - 一季度财报披露不早于上一年度报告[8] - 重大事项如1/3以上董事变动等应及时披露[10] - 对外担保超上年末净资产20%需披露[10] - 重大损失超上年末净资产10%需披露[10] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超20%需披露[10] - 变更信息披露事务管理制度在披露定期报告时披露内容[12] 信息披露管理 - 董事会办公室负责信息披露事务管理[19][20] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一负责人[26] - 年度报告财务报告需经备案会计师事务所审计[25] - 未公开信息按流程流转、审核及披露[27] - 信息披露事务管理部门存档期限至少10年[32] 相关人员义务 - 控股股东和持股5%以上大股东负有信息披露义务[34] - 子公司负责人是信息披露负责人[36] - 子公司指定联络人负责与管理部门联络[36] - 子公司提供信息需履行审批手续[36] 违规处理 - 信息披露违规董事会应检查并更正[38] - 子公司未报告重大事项致问题将问责责任人[38] - 擅自披露信息将处罚责任人并可追究法律责任[38] - 信息披露涉嫌违法按规定处罚[38] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[40] - 制度由董事会负责解释[41] - 制度自董事会审议通过之日起实施及修订[42]

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公 司董事和高级管理人员选择标准和程序，并提出建议。本制度所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事为二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 百川能源股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）及其他有关法律法规要求，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名 委员会"或"委员会"），并制定本工作细则。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备 公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第 五条规定补足委员人数。 1 / 4 第三章 ...

百川能源股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者之间 的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投 资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法 规、规范性文件规定及《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者 ...

百川能源股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作， 明确内部审计机构和人员职责，保证审计质量，促进经营管理，提高经济效益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审 计工作的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件和《百川能源股份有限公司章程》的规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，防范和 控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 的内部控制 ...

百川能源股份有限公司 第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另 有规定的除外： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职程序， 确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《" 证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件以及《百川能源股份有限公司章程》（以下简称《" 公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除 职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其 他导致董事实际离职等情形。 第四条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职 ...

独立董事会议审议规则 - 专门会议需全体独立董事过半数同意事项才能审议通过[4] - 所作决议需经全体独立董事过半数通过才有效[9] 独立董事职权披露 - 行使特定职权公司应及时披露，不能正常行使需披露情况和理由[5][6] 会议通知与召开条件 - 应提前三天通知全体独立董事召开专门会议，紧急事由可随时通知[8] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[8] 会议相关要求 - 应记录讨论事项相关内容，独立董事应发表明确意见，分歧无法达成一致需分别记录[10][11] - 公司应为会议提供必要工作条件和人员支持[11] - 出席会议的独立董事有保密义务[11] 会议档案保存 - 会议档案保存期限为10年[12]

百川能源股份有限公司 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第二章 募集资金的存储 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 "募集资金专户"）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其 1 / 9 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用 和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文 件及《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定和要求， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励 ...

百川能源股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强百川能源股份有限公司（以下简称"公司" ）对子公司的管 理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运 作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《百川能源股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争 力需要而由公司依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公 司和控股子公司。 全资子公司，是指公司在该子公司中持股比例为100%的子公司。 控股子公司，是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会 半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会（以下称"中国监 会"）和上海证券交易所（以下称"上交所"）对上市公司规范运作和法人治理结 构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企 业依法享有投资收益、重大事项 ...

百川能源股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 第一条 为了进一步完善百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，健全内部控制制度，充分发挥独立董事在年报编制和披露工作中的监督作用， 根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及《百川能源股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《百川能源股份有限公司独立董事工作制度》等有 关规定，制定本制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应依照有关法律、行政法规 及《公司章程》等有关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工 作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第三条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职 权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。 第四条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解上 市公司的生产经营和规范运作情况，公司应配合独立董事工作的需要，并尽量安排 独立董事实地考察。 第五条 在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计 师"）进场之前，公司应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其 它相关资料。 第 ...