董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人，董事会秘书1名[3] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管的董事不超总数1/2[3] 董事长审批权限 - 审批交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产的10%[10] - 审批交易涉及资产净额低于最近一期经审计净资产的10%或不超1000万元[10] - 审批交易涉及营业收入低于最近一个会计年度经审计营业收入的10%或不超1000万元[10] - 审批交易涉及净利润低于最近一个会计年度经审计净利润的10%或不超100万元[10] - 审批交易成交金额低于最近一期经审计净资产的10%或不超1000万元[10] - 审批交易产生的利润低于最近一个会计年度经审计净利润的10%或不超100万元[10] 董事会会议 - 每年至少上下半年各开1次定期会议，提前10日通知[15] - 7种情形下应召开临时会议[16] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前2日发出[19] - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超两名其他董事委托[23] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投同意票[28] - 对担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[28] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[29] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[29] 其他规定 - 对利润分配等事项先通知注册会计师出审计报告草案，决议后出正式报告[30] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[30] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[30] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[32] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[34] - 与会人员在决议公告披露前有保密义务[34] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[35] - 会议档案由董事会秘书管理，办公室保存，保存期限10年以上[35][36] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[38] - 规则解释权属于董事会[39] - 规则制定和修改由董事会提方案，股东会审议通过后实施[39]

制度制定 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用专项制度[1] - 公司应建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制[10] 独立性要求 - 公司在多方面应与控股股东相互独立[5] 资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性[3] - 大股东及其关联人不得多种方式占用资金[9] 关联交易要求 - 公司与大股东关联交易需按规定决策实施[9] 监督与处置机制 - 设立防范资金占用领导小组[13] - 审计委员会监督检查并报告[14] - 实施“占用即冻结”，董事长是第一责任人[16] - 无法清偿应30日内向司法申请变现偿债[18] 自查与整改 - 公司应对资金往来和担保自查并整改报告[18] 清偿方式 - 占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[18] 以资抵债 - 聘请中介评估，按规定定价[19] - 方案经股东会审议，关联方回避投票[19] 责任追究 - 董事高管协助纵容侵占视情节处分[22] - 违规担保董事担连带责任[22] - 非经营性占用处分责任人[22] - 违规致损失追究法律责任[22]

杭州天目山药业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 杭州天目山药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，提高公司内部控制能力，确保董 事会对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，强化董事会决策功 能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《杭州天目山药业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事 会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负 责并报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本 细则的规定独立履行职责和报告工作，不受公司任何其他部门和个人 的干预。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员 的董事组成，独立董事委员过半数，且至少有一名 ...

董事会秘书任职条件 - 应具备良好职业道德、专业知识和工作经验等条件[4] - 有特定情形者不得担任[4] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议等多项职责[7] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 原秘书离职后三个月内应聘任新秘书[13] - 解聘需有充足理由，被解聘或辞任应向交易所报告[14] 信息报送与聘任流程 - 聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前报送拟聘任资料至上海证券交易所[13] - 交易所五个交易日未提异议可聘任[13] 空缺处理 - 空缺时董事会应及时指定人员代行职责[15] - 董事或高管代行需公告并尽快确定人选[16] - 指定代行人选前由董事长代行[16] - 空缺超3个月董事长应代行职责[16] - 董事长代行后6个月内完成聘任工作[16] 其他规定 - 制度未尽事宜或与规定不一致按国家有关规定执行[18] - 制度由公司董事会负责解释和修改[18] - 制度经董事会审议通过后生效[18]

薪酬标准 - 独立董事津贴10万元/年，非独立董事4万元/年[9] - 总经理等基本年薪40 - 200万元，副总等30 - 150万元[16] 薪酬管理 - 董事会设薪酬与考核委员会负责管理等[6] - 薪酬遵循五项原则，由基本年薪和考核奖励构成[4][12] 薪酬挂钩与调整 - 内部董事及高管年度超额奖励与业绩挂钩[14] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬和通胀水平[20]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止相关制度，免去部分监事职务[2] - 拟对26项治理制度进行修订，对8项治理制度进行制定[4][5] 公司章程修订 - 《公司章程》条款中的“股东大会”改为“股东会”等，删除“监事”“监事会”相关描述[8] - 原章程制订依据增加《上市公司章程指引》等，补充公司注册登记及信用代码[9] 股份相关数据 - 公司每股面值人民币1元，设立时发行股份总数为5040万股，已发行股份总数为121,778,885股[11] 股份限制与规定 - 董事、高级管理人员任职等转让股份有比例和时间限制[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[15] 会议与决策 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] 股东权利与义务 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事等候选人[35] 高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理4 - 5名，董事任期为3年[39][53] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内报送披露年报等[55] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[56]

制度目的与原则 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，实现公司和股东利益最大化[2][5] - 投资者关系管理工作遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3][4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[6] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[9] 信息披露 - 指定符合《证券法》规定媒体为信息披露指定报纸，上交所网站为指定披露网站[8] 投资者说明会 - 应积极召开投资者说明会，包括业绩、现金分红说明会等[11] - 六种情形下应召开投资者说明会[12] 管理职责 - 董事会秘书为事务主管负责人，董事会办公室负责日常管理[14] - 董事会办公室履行拟定制度等职责[15] 活动记录与培训 - 通过上证e互动平台汇总发布活动记录，档案保存不少于三年[15] - 接受调研应知会董秘，原则上其应全程参加[17] - 可定期对相关人员开展系统性培训[17] - 可聘请咨询机构协作开展活动[17] - 可对全体员工进行相关知识培训[18] - 相关人员应参加监管机构举办的培训[18] 其他规定 - 不得在活动中透露未公开重大信息等[19] - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[19] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[19]

信息披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[6] 关联交易报告 - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[8] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[8] 日常交易报告 - 日常交易购买合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需及时报告[8] - 日常交易出售合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超5000万元需及时报告[9] 诉讼报告 - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时报告[9] 持股变动关注 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需关注[12] 报告时间要求 - 负有重大信息报告义务人员应在24小时内递交书面文件给董事会秘书[17] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成需报告，此后每隔三十日报告进展[16] - 联络人变更需在两个工作日内通报公司董事会秘书[22] 绩效考核 - 公司将各部门、控股子公司第一责任人履职情况纳入年度绩效考核[23] 重大信息报告制度 - 公司各部门、下属公司应在重大事件最先触及任一时点及时预报[15] - 董事会秘书审核重大信息判断是否需披露[19] - 公司实行重大信息实时报告制度[21] 内部报告制度 - 各部门、子公司负责人制定内部报告制度并指定联络人备案[22] 定期报告 - 公司董事会秘书负责定期报告，各部门及时报送资料[21] 制度相关 - 制度未尽事宜或与相关规定不一致时按国家有关法律等规定执行[26] - 制度由公司董事会负责解释和修改[26] - 制度于董事会审议批准之日起生效并执行[26]

委托理财资金规定 - 委托理财用闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[5] 审议决策标准 - 连续12个月成交金额占净资产10%以上且超1000万元等需董事会审议[7] - 连续12个月成交金额占净资产50%以上且超5000万元等需股东会审议[9] - 未达董事会标准由董事长决策[9] 流程管理 - 财务管理中心负责判断、制定方案，报财务总监审核后总经理审批[12] - 按月账务处理、归档，建台账跟踪资金和收益[12] 汇报与披露 - 建立定期汇报机制，每月及到期后报告实施及收益情况[18] - 出现募集失败及时报告披露，提交董事会审议后及时披露[19][20] - 在定期报告披露风险控制及损益情况[20] 风险与责任 - 影响本金安全及时回收资金[20] - 执行人员信息公开前不得透露投资情况[21] - 因工作致损失追究相关人员责任[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过日起生效[23]

担保审议规则 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 公司及全资子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 公司及全资子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议通过后提交股东会审议，且股东会审议时需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] 担保额度预计 - 公司向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[19] - 公司向合营或联营企业提供担保，可对未来12个月拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[19] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10% [19] 担保管理措施 - 独立董事必要时可聘请会计师事务所核查公司累计和当期对外担保情况，应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[22] - 公司对外担保须订立书面合同，经办部门负责人审查合同，董事长或授权人员签署[24] - 接受反担保抵押、质押时，财务管理中心和风控法务中心完善手续并及时登记[24] - 财务管理中心持续关注被担保人情况，定期分析财务状况并向董事会报告[28] - 被担保人经营恶化或发生重大事项，财务管理中心及时报告，董事会采取措施[28] - 对外担保债务到期，督促被担保人履约，未履约时公司及时补救并追偿[29] - 发现被担保人丧失履约能力、债权人与债务人串通等情况，公司采取相应措施[30] 信息披露与违规处理 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，部门和责任人及时上报情况[32] - 违规担保应及时披露并改正，追究有关人员责任[41] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行，部分情况除外[35]