对外投资概述 - 公司全资子公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司以自有资金4,000万元人民币投资设立全资孙公司芜湖天宸新能源工程有限公司 [1] - 天宸绿能100%控股标的公司 [1] - 本次投资属于总经理审批权限范围 无需提交董事会或股东大会审议 [2] - 本次投资不涉及关联交易 也不构成重大资产重组 [2] 投资标的业务范围 - 许可项目包括电力设施安装维修 建设工程施工设计 新能源相关技术服务等 [2] - 一般项目涵盖新兴能源技术研发 储能技术服务 太阳能风力发电技术服务等 [2] - 业务范围还包括智能输配电设备销售 光伏设备销售 节能管理服务等 [2] 投资目的与影响 - 资金来源为天宸绿能自有资金 不会对公司财务及经营产生不利影响 [3] - 投资符合公司发展战略 有助于长远发展 [3]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司天宸绿能4000万元设芜湖天宸新能源工程有限公司[3] - 天宸绿能对其持股100%[3] 其他信息 - 投资属总经理审批权限，无关联交易和重大资产重组[3] - 芜湖天宸已完成工商登记，2025年5月29日成立，注册资本4000万[4][5] - 投资用自有资金，或面临运营等风险[2][6]

公司投资动态 - 全资子公司天宸绿色能源科技(芜湖)有限公司以自有资金4000万元人民币投资设立全资孙公司芜湖天宸新能源工程有限公司 [1] - 标的公司已完成工商登记手续并取得营业执照 [1] - 投资符合公司发展战略且不会对财务及经营状况产生不利影响 [1] 新能源业务布局 - 通过设立新能源工程公司进一步拓展绿色能源产业链 [1] - 投资主体为专业从事绿色能源科技的子公司体现业务聚焦方向 [1]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月12日上午11:00-12:00通过网络文字互动形式召开 [1][2] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/） [1][2] - 参会人员包括公司董事长、总经理、独立董事、董事会秘书、财务负责人及相关部门工作人员 [2] 投资者参与方式 - 投资者可在会议期间登录上证路演中心在线参与互动提问 [2][3] - 投资者可于2025年6月5日至6月11日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱tc@shstc.com提前提交问题 [1][3] - 公司将在说明会上针对投资者普遍关注的问题进行集中回答 [1][3] 后续信息获取 - 说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看会议情况及主要内容 [3] - 联系咨询方式为董事会办公室（电话：021-62782233 邮箱：tc@shstc.com） [3]

业绩说明会安排 - 2025年6月12日11:00 - 12:00举行2024年度业绩说明会[2] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2] - 方式为上证路演中心网络文字互动[2] 投资者参与 - 2025年6月5日至6月11日16:00前可提问[2] - 2025年6月12日11:00 - 12:00可在线参与[5] 参会人员及联系信息 - 董事长等相关人员参加[4] - 联系人是董事会办公室[6] - 电话021 - 62782233[6] - 邮箱tc@shstc.com[7]

董事和高级管理人员持股管理规定 - 公司董事和高级管理人员包括所有董事及高级管理人员 所持股份涵盖登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 以及融资融券交易中信用账户内的股份 [2] - 董事和高级管理人员在买卖公司股票前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易等禁止行为的规定 不得进行违法违规交易 [1] - 董事和高级管理人员需严格履行关于持股比例 持有期限 变动方式等作出的承诺 [2] 持股信息申报 - 董事和高级管理人员需在特定时间内委托公司申报个人及关联账户身份信息 包括新任董事在股东会通过任职后两个交易日内 新任高级管理人员在董事会通过任职后两个交易日内等 [2] - 持股发生变动时需在两个交易日内向公司报告并披露 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及原因 变动后持股数量等 [3] - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 需履行相关报告和披露义务 [3] 股票交易管理 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需提前至少一个交易日书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展情况 [5] - 通过集中竞价或大宗交易方式转让股份需在首次卖出前十五个交易日披露减持计划 包括拟减持股份数量 来源 时间区间 价格区间等 [5] - 因离婚导致持股减少时 股份过出方和过入方需共同遵守减持规定 任期内及任期届满后6个月内每年转让股份不得超过各自持有总数的25% [6] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% 所持股份不超过一千股的可一次全部转让 [6] - 可转让股份数量以年度最后一个交易日所持股份为基数计算 年内新增无限售条件股份计入当年可转让基数 有限售条件股份计入次年基数 [7] - 公司进行权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [7][8] 禁止交易情形 - 董事和高级管理人员不得进行短线交易 即买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 包括其配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股份 [8] - 在定期报告公告前特定期间 重大事件决策至披露期间等不得买卖公司股票 [9] - 存在公司股票上市交易一年内 离职后半年内 被立案调查或处罚未满六个月等情形时 所持股份不得转让 [9] 其他规定 - 公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易 [10] - 本规定未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 由董事会制订报股东会批准后生效 [11]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程以适应新《公司法》要求，调整内容包括股东权利义务、股份发行转让等核心条款 [1] - 新增党组织设立条款，明确公司为党组织活动提供必要条件的义务 [2] - 调整高级管理人员定义范围，将总经理纳入章程规定的高级管理人员范畴 [2] 股东权利与义务修订 - 细化股东诉讼权行使条件，明确连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [7] - 新增控股股东行为规范条款，列举8项禁止行为包括资金占用、违规担保等 [9][10] - 优化股东提案权行使机制，要求提案股东需持续保持1%以上持股比例至决议公告 [23] 股份管理规则变更 - 修改股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为合法回购情形 [3] - 调整股份转让限制，删除监事转让股份限制条款，保留董事/高管每年转让不超过25%的规定 [3][4] - 明确财务资助限制，规定累计财务资助不得超过股本总额10%且需2/3董事通过 [2] 股东会议事规则更新 - 简化股东会职权条款，删除原需股东会批准的年度预算/决算方案等事项 [12] - 调整临时股东会召集程序，将监事会提议权改为审计委员会行使 [17][18] - 新增网络投票实施细则，明确网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [27] 关联交易管理强化 - 完善关联股东回避表决机制，要求关联交易需非关联股东所持表决权1/2以上通过 [36] - 新增关联交易披露要求，违规回避将导致决议无效 [36] - 细化控股股东质押股份披露义务，要求维持控制权和经营稳定 [11]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议 [3] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等 [3][5] 会议召集与提案机制 - 定期会议提案需提前征求董事意见，董事长拟定前可征求高管意见 [4] - 临时会议提案需提交书面提议，包含提案内容、理由、时间等要素，董事会办公室当日转交董事长 [6] - 董事长需在接到提议后10日内召集会议，可要求补充不明确的提案内容 [3][6] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，紧急情况下可缩短通知时间至随时召开 [8][11] - 董事原则上需亲自出席，特殊情况可委托其他董事，但关联交易中关联董事不得互代 [12][13] - 表决采用记名书面方式，一人一票，结果需当场或次日通知董事，未及时表决视为弃权 [17][18][19] 决议形成与执行 - 普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议2/3以上董事同意 [19] - 回避表决情形下，需无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [20][21] - 利润分配决议可先基于审计草案做出，待正式报告出具后再补充决议 [22] 会议记录与档案管理 - 会议需全程录音，记录需包含提案细节、董事发言要点及表决结果 [25][26] - 与会人员需签字确认记录，异议需书面说明或向监管部门报告 [28] - 会议档案（通知、记录、决议等）保存期限为10年以上，由董事会秘书负责 [31] 规则修订与效力 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，公司将及时修改细则 [32] - 规则修订需报股东会批准后生效，解释权归董事会 [32]

公司治理结构变更 - 公司拟根据新《公司法》及相关配套法规修订《公司章程》，删除监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 本次修订涉及删除"第七章 监事会"章节及所有"监事会"、"监事"表述，其他条款保持不变 [2] - 修订需经股东大会特别决议通过（出席股东所持表决权三分之二以上）[2] 制度整合与修订 - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，同步修订多项治理制度 [3] - 合并4项制度：原《独立董事年报工作制度》并入《独立董事工作制度》，原《审计委员会年报工作规程》并入《审计委员会实施细则》，原《外部信息使用人制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》并入《信息披露管理制度》[3][6] - 9项制度修订需提交股东大会审议，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等核心制度 [6] 过渡期安排 - 在股东大会通过章程修订前，现有监事仍需履行原职权 [2] - 授权管理层办理工商变更登记等后续事项 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 现场会议召开时间为2025年6月24日14点30分，地点为上海市闵行区银都路2889号天宸展示中心 [1][2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] 审议事项 - 主要议案包括取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记事项，以及修订《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》 [2][11] - 独立董事将汇报2024年度述职报告，议案已通过第十一届董事会第十次、第十二次会议及监事会相关会议审议 [2] 投票规则 - 融资融券、转融通等特殊账户需按上交所自律监管指引执行投票程序 [1] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，持有多个账户的股东表决权数量合并计算，首次投票结果作为最终意见 [10] 参会与登记 - 股权登记日为2025年6月18日，登记在册的A股股东（代码600620）可参会或委托代理人表决 [10] - 登记时间为2025年6月23日9:30-16:30，地点为上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼，支持传真、信函或扫码登记 [5][6][10] 其他事项 - 会议不发放礼品，参会者自理食宿交通费用，公司联系地址为上海市长宁区仙霞路8号29楼 [10] - 授权委托书需明确普通股/优先股数量、账户号及表决意向，未明确指示的由受托人自主表决 [9][11]