公司章程修订核心内容 - 根据2024年新《公司法》及相关配套规则对公司章程进行全面修订，涉及21项议案 [1] - 取消监事会设置，调整公司治理结构 [1] - 新增党组织条款，明确公司应设立共产党组织并提供活动必要条件 [4] - 股份相关条款修订，明确公司已发行普通股686,677,113股 [4] 公司治理结构变化 - 将"监事"相关内容从章程中删除，调整股东诉讼权利行使路径 [7][8] - 新增审计委员会职能，替代原监事会部分职责 [7][8] - 明确控股股东和实际控制人的行为规范，新增4条具体规定 [10][11][12][13] - 调整高级管理人员定义，不再包含"总工程师"等职位 [4] 股东权利与义务 - 股东权利条款增加会计账簿查阅权 [7] - 明确股东滥用权利需承担连带责任的情形 [9] - 调整股东提案权行使规则，要求提供持股证明 [14] - 关联股东表决回避机制更加细化 [27] 股东会运作规则 - 股东会通知期限计算明确排除会议召开当日 [20] - 网络投票时间窗口规定更具体，需在会前15天公告 [20] - 临时股东会召集主体由监事会调整为审计委员会 [15][16] - 股东会决议类型划分更清晰，特别决议事项有所调整 [22][23] 股份管理相关 - 股份回购情形从6种扩充到7种，新增"维护公司价值"情形 [5] - 股份回购方式限定为集中交易方式 [5] - 财务资助条款放宽，允许经批准提供不超过股本10%的资助 [4] - 股份转让限制条款调整，删除"监事"相关表述 [6]

审计委员会组成 - 审计委员会委员由三名以上董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会召集人由全体委员过半数选举产生，须报董事会批准，不能履职时由半数以上委员推举独立董事代行职务[6] 独立董事补选 - 独立董事辞职致审计委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[6] 会议安排 - 审计委员会每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次，还需至少召开一次与外部审计机构的单独沟通会议[27] - 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] - 审计委员会会议通知需提前三日发出，经全体委员同意可豁免此期限[27] - 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席，决议需成员过半数通过[29] 职责履行 - 审计委员会应督促外部审计机构对公司财务会计报告核查验证，履行特别注意义务[10] - 公司内部审计机构应向审计委员会报告工作，审计报告等同时报送[11] - 审计委员会审核公司财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能[12][13] - 审计委员会评估公司内部控制制度设计适当性，形成评价报告，督促缺陷整改[14] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查[18] - 审计委员会负责选聘会计师事务所并监督其工作，还可检查公司财务，监督董高人员履职[1] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[22] - 审计委员会应与会计师事务所协商确定年报审计时间安排，督促其按时提交报告[24] 信息披露 - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 公司须披露审计委员会人员情况、年度履职情况等信息[33] - 审计委员会履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[41] 细则说明 - 本实施细则由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[35]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持股5%以上股东及其相关人员属知情人[5] 档案与备案 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[6] - 公司应在内幕信息公开后5个交易日报送相关档案[7] - 内幕信息知情人登记备案含多项信息[9] - 董事等人员应配合登记备案工作[8] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达[10] 信息管理 - 公司将知情人控制在最小范围[14] - 股东等不得滥用权利要求提供内幕信息[16] 交易限制与责任 - 知情人在信息公开前不得买卖或建议买卖股票[17] - 知情人违规董事会给予经济处罚[18] - 公司自查发现问题2个工作日内报送情况及结果[19] - 擅自披露信息公司保留追责权利[15] 制度相关 - 制度按法规办理，经董事会审议生效[17] - 内幕信息一事一报，名单分别备案[21] - 名单备案表对外报送加盖公章[21]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 公司应结合实际制定投资者关系管理制度[14] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[7] - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通，如信息披露、股东会等[8] 工作职责 - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、处理诉求等[8] - 董事会办公室是投资者关系管理工作职能部门[14] 信息披露与会议 - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务[10] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[12] 人员与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备相应素质和技能[16] - 董事会秘书将对相关人员进行投资者关系管理工作培训[17] 档案与制度解释 - 公司应建立健全投资者关系管理档案[17] - 本制度由董事会负责解释和修订[20]

股份相关 - 公司已发行股份数为686,677,113股，均为普通股[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[5] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[6] - 股东请求撤销股东会决议期限为自决议作出之日起60日内[7] - 股东应依认购股份和入股方式缴纳股款，未按期足额缴纳需担责[8] 股东会相关 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 年度股东会召集人应在召开20日前、临时股东会在召开15日前公告通知各股东[14] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[18] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[25][26] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[28] - 公司设3名独立董事，占董事会成员比例不得低于1/3[29] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[37] - 以现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净利润之比不低于30%[39] - 最近3年以现金方式累计分配的利润不得少于最近3年实现的平均可分配利润的30%[39] 制度修订 - 2025年公司修订《公司章程》，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[45] - 原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》[48] - 《股东会议事规则》等9项制度修订需提交股东大会审议[49][50]

股份相关 - 公司已发行股份数为686,677,113股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[4] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可向法院诉讼[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[6] - 股东未按期足额缴纳出资，应足额缴纳并赔偿公司损失[7] 股东会相关 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，但不适用于日常经营活动[9] - 公司召开股东会以现场会议形式召开，还提供网络等方式为股东提供便利[10] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[16] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[23] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[25] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[26] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[34] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[34] - 现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%时，公司应披露相关说明[35] 其他 - 公司于2025年5月29日召开会议审议通过二十一项议案，包括取消监事会、修订《公司章程》等[2] - 本次《公司章程》修订后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[41] - 提请公司股东大会授权管理层办理变更《公司章程》后的工商变更登记等事项[42]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月24日14点30分于上海闵行区召开[3] - 网络投票2025年6月24日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 本次股东大会审议15项议案，含2024年度报告等[8][9] 议案相关 - 议案6、7、8为特别决议议案，部分议案对中小投资者单独计票[11] 股权登记 - A股股权登记日为2025年6月18日，代码600620，简称天宸股份[14] - 登记时间2025年6月23日9:30 - 16:30，地点上海长宁区[18]

会议相关 - 监事会会议于2025年5月29日通讯召开，3名监事参与表决[2] 议案表决 - 取消监事会等议案3票同意待股东大会审议，修订后监事会职权由审计委员会行使[3] - 修订《公司章程》议案为特别决议，需三分之二以上股东表决权通过[4] - 修订部分公司治理制度议案3票同意[6] 制度调整 - 原监事会相关制度废止，多项制度合并[6] - 9项制度修订需提交股东大会，9项无需提交[7]

会议召开 - 天宸股份第十一届董事会第十二次会议于2025年5月29日通讯召开，9位董事参与表决[2] 议案表决 - 多项公司治理制度修订议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[3][5][8][10][11][12][14][15][16] - 《公司董事会审计委员会实施细则》等多项细则修订议案表决全票通过[22][23][24][26][27][28][29] 股东大会 - 召开2024年年度股东大会议案表决全票通过[30] - 2024年年度股东大会定于2025年6月24日下午召开，由董事会秘书筹办[31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 无近36个月证券期货违法犯罪处罚记录[9] - 无近36个月证券交易所公开谴责或3次以上通报批评情况[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[12] 独立董事选举与任期 - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 连续任职不得超6年[13] - 满6年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职规范 - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[14][15] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解职[20] - 行使职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 管理层向其汇报并安排考察[30] - 审计前财务负责人提交资料[30] - 安排与注册会计师见面[30] - 审议年报前需审查程序[30] - 对定期报告签署确认意见[31] - 建立沟通机制[32] - 提供工作条件和人员支持[34] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[35] - 行使职权遇阻碍可报告，公司承担费用[36] 主要股东定义 - 持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[38]